Arrêt n° 18891 de 2024 : Validité des clauses statutaires dans les s.r.l.

La récente ordonnance n° 18891 du 10 juillet 2024 de la Cour de Cassation offre une réflexion importante sur la validité des clauses statutaires dans les sociétés à responsabilité limitée (s.r.l.). En particulier, la Cour a réaffirmé la légitimité d'une clause qui oblige un associé à céder sa part dans des circonstances spécifiques, sans nécessité d'une intervention de l'assemblée. Ce principe est d'une importance fondamentale pour la gestion des dynamiques internes des s.r.l., car il établit des limites claires concernant les droits et les obligations des associés.

Le contenu de l'arrêt et ses implications

La Cour a examiné un cas dans lequel la validité d'une clause statutaire imposant aux associés minoritaires, en cas de cessation de l'activité professionnelle dans des sociétés liées, d'offrir leurs parts à d'autres associés était contestée. La Cour a décidé de confirmer le jugement de première instance, soutenant que cette clause n'est pas équivalente à l'hypothèse d'exclusion prévue par l'article 2473-bis du Code Civil, qui exige une délibération de l'assemblée des associés.

Société à responsabilité limitée - Clause statutaire - Obligation de l'associé à céder sa part sans intervention de l'assemblée - Validité - Applicabilité de l’art. 2473-bis c.c. - Exclusion - Faits. En matière de société à responsabilité limitée, est valide et efficace la clause statutaire qui identifie une situation spécifique dans laquelle l'associé est obligé de céder sa part de capital de la société sans une manifestation préalable de volonté de l'assemblée, ne pouvant cette décision être assimilée à l'hypothèse d'exclusion prévue par l'article 2473-bis c.c. qui, en revanche, exige, même si ce n'est pas expressément, la décision des associés. (En l'espèce, la S.C. a confirmé le jugement attaqué qui avait déclaré valide et efficace une clause contenue dans les statuts d'une s.r.l. qui prévoyait l'obligation pour les associés minoritaires, en cas de cessation, pour quelque motif que ce soit, de l'activité professionnelle pour les sociétés contrôlées ou liées, d'offrir aux autres associés leurs parts de capital de la société.)

Cette décision est d'une importance particulière car elle clarifie que les clauses statutaires peuvent prévoir des obligations de cession, à condition qu'elles soient clairement définies et ne violent pas les droits fondamentaux des associés. Voici quelques aspects clés de la décision :

  • Clarté des clauses statutaires : il est fondamental que les clauses soient rédigées de manière claire et précise.
  • Protection des associés minoritaires : la décision vise à protéger les droits des associés minoritaires, évitant des situations de désavantage.
  • Distinction entre exclusion et obligation de cession : la Cour a souligné la différence entre les deux hypothèses, évitant toute confusion dans les applications pratiques.

Conclusions

En conclusion, l'ordonnance n° 18891 de 2024 représente un pas en avant dans la définition des règles qui régissent les sociétés à responsabilité limitée. La validité des clauses statutaires qui prévoient des obligations de cession, en l'absence d'une intervention de l'assemblée, offre une plus grande flexibilité dans la gestion des parts sociales et protège les droits des associés. Il est fondamental que les entrepreneurs et les professionnels du secteur juridique prêtent attention à ces dispositions pour garantir une gestion correcte et fructueuse des sociétés.

Cabinet d’Avocats Bianucci