Wyrok nr 18891 z 2024 roku: Ważność klauzul statutowych w spółkach z o.o.

Ostatnia uchwała nr 18891 z 10 lipca 2024 roku Sądu Kasacyjnego dostarcza ważnych refleksji na temat ważności klauzul statutowych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). W szczególności Sąd potwierdził legalność klauzuli, która zobowiązuje wspólnika do zbycia swojego udziału w określonych okolicznościach, bez konieczności interwencji zgromadzenia. Ta zasada ma fundamentalne znaczenie dla zarządzania wewnętrznymi dynamikami spółek z o.o., ponieważ ustanawia jasne granice dotyczące praw i obowiązków wspólników.

Treść wyroku i jego implikacje

Sąd zbadał sprawę, w której kwestionowano ważność klauzuli statutowej, która nakładała na wspólników mniejszościowych, w przypadku zaprzestania działalności zawodowej w spółkach powiązanych, obowiązek złożenia ofert zakupu swoich udziałów innym wspólnikom. Sąd zdecydował się potwierdzić wyrok pierwszej instancji, argumentując, że taka klauzula nie jest równoznaczna z przypadkiem wykluczenia przewidzianym w art. 2473-bis Kodeksu Cywilnego, który wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Klauzula statutowa - Obowiązek wspólnika do zbycia swojego udziału bez interwencji zgromadzenia - Ważność - Zastosowanie art. 2473-bis k.c. - Wykluczenie - Zdarzenie. W zakresie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, ważna i skuteczna jest klauzula statutowa, która wskazuje na konkretną sytuację, w której wspólnik jest zobowiązany do zbycia swojego udziału w kapitale spółki bez wcześniejszego wyrażenia woli przez zgromadzenie, nie można bowiem porównywać tej decyzji do wykluczenia przewidzianego w art. 2473-bis k.c., które wymaga, chociaż nie wyraźnie, decyzji wspólników. (W omawianym przypadku Sąd Najwyższy potwierdził zaskarżony wyrok, który uznał za ważną i skuteczną klauzulę zawartą w statucie spółki z o.o., która przewidywała obowiązek wspólników mniejszościowych, w przypadku zaprzestania, z jakiegokolwiek powodu, działalności zawodowej w kontrolowanych lub powiązanych spółkach, oferty zakupu swoim udziałów innym wspólnikom.)

Decyzja ta ma szczególne znaczenie, ponieważ wyjaśnia, że klauzule statutowe mogą przewidywać obowiązki zbycia, pod warunkiem, że są one jasno zdefiniowane i nie naruszają podstawowych praw wspólników. Poniżej przedstawiono kilka kluczowych aspektów decyzji:

  • Jasność klauzul statutowych: kluczowe jest, aby klauzule były sporządzone w sposób jasny i precyzyjny.
  • Ochrona wspólników mniejszościowych: decyzja ma na celu ochronę praw wspólników mniejszościowych, unikając sytuacji niekorzystnych.
  • Rozróżnienie między wykluczeniem a obowiązkiem zbycia: Sąd podkreślił różnicę między tymi dwoma przypadkami, unikając zamieszania w zastosowaniach praktycznych.

Wnioski

Podsumowując, uchwała nr 18891 z 2024 roku stanowi krok naprzód w definiowaniu zasad regulujących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ważność klauzul statutowych, które przewidują obowiązki zbycia, w przypadku braku interwencji zgromadzenia, oferuje większą elastyczność w zarządzaniu udziałami spółkowymi i chroni prawa wspólników. Kluczowe jest, aby przedsiębiorcy i profesjonaliści z branży prawnej zwracali uwagę na te przepisy, aby zapewnić prawidłowe i korzystne zarządzanie spółkami.

Kancelaria Adwokacka Bianucci