Sentença n. 18891 de 2024: Validade das cláusulas estatutárias nas s.r.l.

A recente decisão n. 18891 de 10 de julho de 2024 do Supremo Tribunal de Cassação oferece uma reflexão importante sobre a validade das cláusulas estatutárias nas sociedades de responsabilidade limitada (s.r.l.). Em particular, o Tribunal reafirmou a legitimidade de uma cláusula que obriga um sócio a alienar sua quota em circunstâncias específicas, sem a necessidade de uma intervenção assemblear. Este princípio é de fundamental importância para a gestão das dinâmicas internas das s.r.l., pois estabelece limites claros em relação aos direitos e deveres dos sócios.

O conteúdo da sentença e suas implicações

O Tribunal examinou um caso em que se contestava a validade de uma cláusula estatutária que impunha aos sócios minoritários, em caso de cessação da atividade laboral em empresas ligadas, a oferta de compra de suas quotas aos outros sócios. O Tribunal decidiu confirmar a sentença de primeira instância, sustentando que tal cláusula não é equiparada à hipótese de exclusão prevista no art. 2473-bis do Código Civil, a qual requer uma deliberação por parte da assembleia dos sócios.

Sociedade de responsabilidade limitada - Cláusula estatutária - Obrigação do sócio de alienar sua quota sem intervenção da assembleia - Validade - Aplicabilidade do art. 2473-bis c.c. - Exclusão - Hipótese. Em matéria de sociedade de responsabilidade limitada, é válida e eficaz a cláusula estatutária que identifica uma situação específica em que o sócio é obrigado a alienar a quota de participação no capital da sociedade sem uma prévia manifestação de vontade da assembleia, não podendo tal decisão ser equiparada à hipótese de exclusão prevista no art. 2473-bis c.c. que, por sua vez, requer, ainda que não expressamente, a decisão dos sócios. (No caso, o S.C. confirmou a sentença recorrida que declarou válida e eficaz uma cláusula contida no estatuto de uma s.r.l. que previa a obrigação dos sócios minoritários, ao cessar, por qualquer motivo, a atividade laboral para as sociedades controladas ou ligadas, de oferecer em compra aos outros sócios suas quotas de participação no capital da sociedade.)

Essa decisão é de particular relevância, pois esclarece que as cláusulas estatutárias podem prever obrigações de alienação, desde que estas sejam claramente definidas e não violem os direitos fundamentais dos sócios. Abaixo estão listados alguns aspectos-chave da decisão:

  • Clareza das cláusulas estatutárias: é fundamental que as cláusulas sejam redigidas de forma clara e precisa.
  • Proteção dos sócios minoritários: a decisão visa proteger os direitos dos sócios minoritários, evitando situações de desvantagem.
  • Distinção entre exclusão e obrigação de alienação: o Tribunal enfatizou a diferença entre as duas hipóteses, evitando confusão nas aplicações práticas.

Conclusões

Em conclusão, a decisão n. 18891 de 2024 representa um avanço na definição das regras que regem as sociedades de responsabilidade limitada. A validade das cláusulas estatutárias que preveem obrigações de alienação, na ausência de uma intervenção assemblear, oferece uma maior flexibilidade na gestão das quotas sociais e protege os direitos dos sócios. É fundamental que os empresários e os profissionais do setor jurídico prestem atenção a tais disposições para garantir uma gestão correta e proveitosa das sociedades.

Escritório de Advogados Bianucci