Рішення № 18891 від 2024 року: Дійсність статутних положень у ТОВ

Нещодавнє рішення № 18891 від 10 липня 2024 року Верховного Суду пропонує важливі роздуми про дійсність статутних положень у товариствах з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Зокрема, Суд підтвердив законність положення, яке зобов'язує учасника до відчуження своєї частки у специфічних обставинах без необхідності скликання зборів. Цей принцип має фундаментальне значення для управління внутрішніми динаміками ТОВ, оскільки встановлює чіткі межі щодо прав і обов'язків учасників.

Зміст рішення та його наслідки

Суд розглянув справу, у якій оспорювалася дійсність статутного положення, яке зобов'язувало учасників меншини, у разі припинення трудової діяльності в пов'язаних компаніях, запропонувати купівлю своїх часток іншим учасникам. Суд вирішив підтвердити рішення першої інстанції, стверджуючи, що таке положення не можна прирівнювати до випадку виключення, передбаченого статтею 2473-біс Цивільного кодексу, яка вимагає ухвалення рішення зборами учасників.

Товариство з обмеженою відповідальністю - Статутне положення - Обов'язок учасника до відчуження своєї частки без участі зборів - Дійсність - Застосування ст. 2473-біс ЦК - Виключення - Випадок. У питанні товариств з обмеженою відповідальністю дійсним і ефективним є статутне положення, яке визначає конкретну ситуацію, за якої учасник зобов'язаний до відчуження частки участі в капіталі товариства без попереднього висловлення волі з боку зборів, оскільки таке рішення не може бути прирівняне до випадку виключення, згідно зі статтею 2473-біс ЦК, яке, в свою чергу, вимагає, хоча й не прямо, рішення учасників. (У даному випадку Верховний Суд підтвердив рішення, яке визнало дійсним і ефективним положення, що міститься в статуті ТОВ, яке передбачало обов'язок учасників меншини, у разі припинення, з будь-якої причини, трудової діяльності в контрольованих або пов'язаних компаніях, запропонувати іншим учасникам свої частки участі в капіталі товариства.)

Це рішення має особливе значення, оскільки уточнює, що статутні положення можуть передбачати обов'язки щодо відчуження, за умови, що вони чітко визначені і не порушують основні права учасників. Нижче наведено кілька ключових аспектів рішення:

  • Чіткість статутних положень: важливо, щоб положення були сформульовані чітко і точно.
  • Захист учасників меншини: рішення має на меті захист прав учасників меншини, уникаючи ситуацій невигоди.
  • Різниця між виключенням і обов'язком відчуження: Суд підкреслив різницю між двома випадками, уникаючи плутанини в практичному застосуванні.

Висновки

На завершення, рішення № 18891 від 2024 року представляє собою крок уперед у визначенні правил, які регулюють товариства з обмеженою відповідальністю. Дійсність статутних положень, що передбачають обов'язки щодо відчуження без участі зборів, пропонує більшу гнучкість у управлінні частками і захищає права учасників. Важливо, щоб підприємці та професіонали в юридичній сфері звертали увагу на такі положення, щоб забезпечити правильне та вигідне управління товариствами.

Адвокатське бюро Б'януччі