2024年第18891号判决:有限责任公司的章程条款的有效性

2024年7月10日,意大利最高法院发布的第18891号裁定对有限责任公司(s.r.l.)章程条款的有效性提供了重要的反思。特别是,法院重申了一项条款的合法性,该条款在特定情况下要求股东转让其股份,而无需召开股东大会。这一原则对有限责任公司的内部动态管理至关重要,因为它明确了股东的权利和义务的界限。

判决内容及其影响

法院审查了一个案件,该案件质疑一项章程条款的有效性,该条款要求在与关联公司停止工作时,少数股东必须向其他股东提供购买其股份的机会。法院决定维持一审判决,认为该条款不等同于《民法典》第2473-bis条规定的排除假设,后者要求股东大会进行表决。

有限责任公司 - 章程条款 - 股东在未召开大会的情况下转让其股份的义务 - 有效性 - 《民法典》第2473-bis条的适用 - 排除 - 特殊情况。关于有限责任公司,章程条款的有效性和效力在于其明确规定了特定情况下股东在未事先征得股东大会意愿的情况下转让其股份的义务,该决定不能与《民法典》第2473-bis条的排除假设相提并论,后者虽然没有明文规定,但要求股东的决定。(在此案中,最高法院确认了被上诉判决,其裁定一项章程条款有效且有效,该条款规定在任何原因导致的与控股或关联公司工作终止时,少数股东必须向其他股东提供购买其股份的机会。)

这一决定具有特别重要的意义,因为它澄清了章程条款可以规定转让义务,前提是这些义务被清晰界定且不违反股东的基本权利。以下是该决定的一些关键方面:

  • 章程条款的清晰性:条款必须清晰且准确地起草。
  • 保护少数股东:该决定旨在保护少数股东的权利,避免不利情况的发生。
  • 排除与转让义务的区分:法院强调了这两种情况之间的区别,避免在实际应用中产生混淆。

结论

总之,2024年第18891号裁定标志着对管理有限责任公司的规则定义的重要进步。规定转让义务的章程条款的有效性,在没有召开股东大会的情况下,提供了在管理股份方面更大的灵活性,并保护了股东的权利。企业家和法律行业专业人士必须关注这些条款,以确保公司管理的正确性和有效性。

Bianucci律师事务所