Sentenza n. 18891 del 2024: Validità delle clausole statutarie nelle s.r.l.

La recente ordinanza n. 18891 del 10 luglio 2024 della Corte di Cassazione offre un'importante riflessione sulla validità delle clausole statutarie nelle società a responsabilità limitata (s.r.l.). In particolare, la Corte ha ribadito la legittimità di una clausola che obbliga un socio all'alienazione della propria quota in specifiche circostanze, senza necessità di un intervento assembleare. Questo principio è di fondamentale importanza per la gestione delle dinamiche interne delle s.r.l., in quanto stabilisce dei confini chiari riguardo ai diritti e ai doveri dei soci.

Il contenuto della sentenza e le sue implicazioni

La Corte ha esaminato un caso in cui si contestava la validità di una clausola statutaria che imponeva ai soci di minoranza, in caso di cessazione dell'attività lavorativa presso società collegate, di offrire in acquisto le loro quote agli altri soci. La Corte ha deciso di confermare la sentenza di primo grado, sostenendo che tale clausola non è equiparabile all'ipotesi di esclusione prevista dall'art. 2473-bis del Codice Civile, la quale richiede una deliberazione da parte dell'assemblea dei soci.

Società a responsabilità limitata - Clausola statutaria - Obbligo del socio all'alienazione della sua quota senza intervento dell'assemblea - Validità - Applicabilità dell’art. 2473-bis c.c. - Esclusione - Fattispecie. In tema di società a responsabilità limitata, è valida ed efficace la clausola statutaria che individui una specifica situazione al ricorrere della quale il socio è obbligato all'alienazione della quota di partecipazione al capitale della società senza una previa manifestazione di volontà da parte dell'assemblea, non potendo tale decisione essere parificata all'ipotesi di esclusione di cui all'art. 2473-bis c.c. che, invece, richiede, sia pure non espressamente, la decisione dei soci. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva dichiarato valida ed efficace una clausola contenuta nello statuto di una s.r.l. che prevedeva l'obbligo dei soci di minoranza, alla cessazione, per qualsiasi motivo, dell'attività lavorativa per le società controllate o collegate, di offrire in acquisto agli altri soci le proprie quote di partecipazione al capitale della società.)

Tale decisione è di particolare rilevanza poiché chiarisce che le clausole statutarie possono prevedere obblighi di alienazione, purché questi siano chiaramente definiti e non violino i diritti fondamentali dei soci. Di seguito sono elencati alcuni aspetti chiave della decisione:

  • Chiarezza delle clausole statutarie: è fondamentale che le clausole siano redatte in modo chiaro e preciso.
  • Protezione dei soci di minoranza: la decisione mira a tutelare i diritti dei soci di minoranza, evitando situazioni di svantaggio.
  • Distinzione tra esclusione e obbligo di alienazione: la Corte ha sottolineato la differenza tra le due fattispecie, evitando confusione nelle applicazioni pratiche.

Conclusioni

In conclusione, l'ordinanza n. 18891 del 2024 rappresenta un passo avanti nella definizione delle regole che governano le società a responsabilità limitata. La validità delle clausole statutarie che prevedono obblighi di alienazione, in assenza di un intervento assembleare, offre una maggiore flessibilità nella gestione delle quote sociali e tutela i diritti dei soci. È fondamentale che gli imprenditori e i professionisti del settore legale prestino attenzione a tali disposizioni per garantire una corretta e proficua gestione delle società.

Studio Legale Bianucci