Решение № 18891 от 2024 года: Действительность уставных положений в обществах с ограниченной ответственностью (ООО)

Недавнее постановление № 18891 от 10 июля 2024 года Верховного суда предлагает важные размышления о действительности уставных положений в обществах с ограниченной ответственностью (ООО). В частности, Суд подтвердил законность положения, которое обязывает участника к отчуждению своей доли в определенных обстоятельствах, без необходимости проведения собрания. Этот принцип имеет основополагающее значение для управления внутренними процессами в ООО, так как устанавливает четкие границы относительно прав и обязанностей участников.

Содержание решения и его последствия

Суд рассмотрел случай, в котором оспаривалась действительность уставного положения, обязывающего миноритарных участников, в случае прекращения трудовой деятельности в связанных компаниях, предложить другим участникам купить их доли. Суд решил подтвердить решение первой инстанции, утверждая, что данное положение не сопоставимо с гипотезой исключения, предусмотренной ст. 2473-бис Гражданского кодекса, которая требует решения со стороны собрания участников.

Общество с ограниченной ответственностью - Уставное положение - Обязанность участника по отчуждению своей доли без участия собрания - Действительность - Применимость ст. 2473-бис Гражданского кодекса - Исключение - Конкретный случай. В отношении обществ с ограниченной ответственностью действительным и эффективным является уставное положение, которое определяет конкретную ситуацию, при наступлении которой участник обязан к отчуждению доли участия в капитале общества без предварительного выражения воли со стороны собрания, поскольку такое решение не может быть приравнено к гипотезе исключения, предусмотренной ст. 2473-бис Гражданского кодекса, которая, в свою очередь, требует, пусть и неявно, решения участников. (В данном случае С. К. подтвердил обжалуемое решение, которое признало действительным и эффективным положение, содержащееся в уставе ООО, которое предусматривало обязанность миноритарных участников, при прекращении, по любой причине, трудовой деятельности в контролируемых или связанных компаниях, предложить другим участникам свои доли участия в капитале общества.)

Это решение имеет особое значение, так как уточняет, что уставные положения могут предусматривать обязательства по отчуждению, при условии, что они четко определены и не нарушают основные права участников. Ниже перечислены некоторые ключевые аспекты решения:

  • Ясность уставных положений: важно, чтобы положения были составлены четко и точно.
  • Защита прав миноритарных участников: решение направлено на защиту прав миноритарных участников, предотвращая ситуации невыгодного положения.
  • Разграничение между исключением и обязательством по отчуждению: Суд подчеркнул разницу между двумя гипотезами, избегая путаницы в практическом применении.

Заключение

В заключение, постановление № 18891 от 2024 года представляет собой шаг вперед в определении правил, регулирующих общества с ограниченной ответственностью. Действительность уставных положений, которые предусматривают обязательства по отчуждению, в отсутствие вмешательства собрания, предлагает большую гибкость в управлении долями участников и защищает права участников. Важно, чтобы предприниматели и профессионалы в области права обращали внимание на такие положения для обеспечения правильного и эффективного управления обществами.

Адвокатское бюро Бьянуччи