Odločba št. 18891 iz leta 2024: Veljavnost statutnih klavzul v d.o.o.

Nedavna odredba št. 18891 z dne 10. julija 2024 Vrhovnega sodišča ponuja pomembno razmislek o veljavnosti statutnih klavzul v družbah z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Zlasti je sodišče ponovno potrdilo zakonitost klavzule, ki obvezuje družbenika k odtujitvi njegovega deleža v določenih okoliščinah, brez potrebe po posredovanju skupščine. Ta princip je ključnega pomena za upravljanje notranjih dinamik d.o.o., saj postavlja jasne meje glede pravic in dolžnosti družbenikov.

Vsebina odločbe in njene posledice

Sodišče je preučilo primer, v katerem se je izpodbijala veljavnost statutne klavzule, ki je družbenikom manjšinskih deležev v primeru prenehanja delovne dejavnosti v povezanih podjetjih nalagala, da ponudijo nakup svojih deležev drugim družbenikom. Sodišče je odločilo, da potrdi odločitev prve stopnje, trdilo je, da ta klavzula ni primerljiva s hipotezo izključitve, ki jo predvideva 2473-bis člen Obligacijskega zakonika, ki zahteva odločitev skupščine družbenikov.

Družba z omejeno odgovornostjo - Statutna klavzula - Obveznost družbenika k odtujitvi njegovega deleža brez posredovanja skupščine - Veljavnost - Uporaba 2473-bis člena o.z. - Izključitev - Fattispecie. Glede družb z omejeno odgovornostjo je veljavna in učinkovita statutna klavzula, ki določa specifično situacijo, v kateri je družbenik dolžan odtujiti svoj delež v kapitalu družbe brez predhodne manifestacije volje s strani skupščine, pri čemer ta odločitev ni primerljiva s hipotezo izključitve po 2473-bis členu o.z., ki pa zahteva, čeprav ne izrecno, odločitev družbenikov. (V tem primeru je S.C. potrdilo izpodbijano odločitev, ki je razglasila veljavnost in učinkovitost klavzule v statutu d.o.o., ki je predvidevala obveznost manjšinskih družbenikov, da ob prenehanju, iz katerega koli razloga, delovne dejavnosti za nadzorovana ali povezana podjetja ponudijo drugim družbenikom svoje deleže v kapitalu družbe.)

Ta odločitev je še posebej pomembna, saj pojasnjuje, da lahko statutne klavzule predvidevajo obveznosti odtujitve, pod pogojem, da so te jasno določene in ne kršijo temeljnih pravic družbenikov. Spodaj so navedeni nekateri ključni vidiki odločitve:

  • Jasnost statutnih klavzul: ključnega pomena je, da so klavzule oblikovane jasno in natančno.
  • Varstvo manjšinskih družbenikov: odločitev si prizadeva zaščititi pravice manjšinskih družbenikov in se izogniti neugodnim situacijam.
  • Ločitev med izključitvijo in obveznostjo odtujitve: sodišče je poudarilo razliko med obema hipotezama in se izognilo zmedi v praktični uporabi.

Zaključki

Za zaključek, odredba št. 18891 iz leta 2024 predstavlja napredek pri opredeljevanju pravil, ki urejajo družbe z omejeno odgovornostjo. Veljavnost statutnih klavzul, ki predvidevajo obveznosti odtujitve, v odsotnosti posredovanja skupščine, ponuja večjo prilagodljivost pri upravljanju družbenih deležev in varuje pravice družbenikov. Ključno je, da podjetniki in strokovnjaki na pravnem področju posvetijo pozornost takim določbam, da zagotovijo pravilno in uspešno upravljanje družb.

Odvetniška pisarna Bianucci