Vendimi nr. 18891 i vitit 2024: Validiteti i klauzolave statutore në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (s.r.l.)

Urdhri i fundit nr. 18891 i datës 10 korrik 2024 nga Gjykata e Kasacionit ofron një reflektim të rëndësishëm mbi validitetin e klauzolave statutore në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (s.r.l.). Në veçanti, Gjykata ka ribërë të qartë legjitimitetin e një klauzole që detyron një anëtar për shitjen e pjesës së tij në rrethana specifike, pa nevojën e një ndërhyrjeje nga asambleja. Ky parim është i rëndësishëm për menaxhimin e dinamizmit të brendshëm të s.r.l.-ve, pasi përcakton kufij të qartë në lidhje me të drejtat dhe detyrat e anëtarëve.

Përmbajtja e vendimit dhe pasojat e tij

Gjykata ka shqyrtuar një rast në të cilin kontestohej validiteti i një klauzole statutore që i impononte anëtarët e pakicës, në rast se aktiviteti punësor në shoqëritë e lidhura përfundonte, të ofronin për blerje pjesët e tyre për anëtarët e tjerë. Gjykata vendosi të konfirmonte vendimin e shkallës së parë, duke mbështetur se kjo klauzolë nuk është e barabartë me hipotezën e përjashtimit të parashikuar nga neni 2473-bis i Kodit Civil, i cili kërkon një vendim nga ana e asamblesë së anëtarëve.

Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar - Klauzolë statutore - Detyrimi i anëtarit për shitjen e pjesës së tij pa ndërhyrjen e asamblesë - Validiteti - Zbatueshmëria e nenit 2473-bis të Kodit Civil - Përjashtimi - Situata. Në çështjet që lidhen me shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar, është valide dhe efikase klauzola statutore që përcakton një situatë specifike në të cilën anëtari është i detyruar të shesë pjesën e tij të kapitalit të shoqërisë pa një shprehje paraprake të vullnetit nga ana e asamblesë, pasi kjo vendim nuk mund të barazohet me hipotezën e përjashtimit të parashikuar nga neni 2473-bis të Kodit Civil, i cili, përkundrazi, kërkon, edhe pse jo shprehimisht, vendimin e anëtarëve. (Në këtë rast, Gjykata e Lartë ka konfirmuar vendimin e ankimuar që kishte shpallur valide dhe efikase një klauzolë të përfshirë në statutin e një s.r.l. që parashikonte detyrimin e anëtarëve të pakicës, në rast përfundimi, për çdo arsye, të aktivitetit punësor për shoqëritë nën kontroll ose të lidhura, për të ofruar për blerje pjesët e tyre të kapitalit për anëtarët e tjerë.)

Kjo vendim është veçanërisht i rëndësishëm pasi sqaron se klauzolat statutore mund të parashikojnë detyrime për shitje, për sa kohë që këto janë të përcaktuara qartë dhe nuk shkelin të drejtat themelore të anëtarëve. Më poshtë janë renditur disa aspekte kyçe të vendimit:

  • Qartësia e klauzolave statutore: është thelbësore që klauzolat të njëhën në mënyrë të qartë dhe të saktë.
  • Mbrojtja e anëtarëve të pakicës: vendimi synon të mbrojë të drejtat e anëtarëve të pakicës, duke shmangur situata të pafavorshme.
  • Dallimi midis përjashtimit dhe detyrimit për shitje: Gjykata theksoi diferencën midis dy situatave, duke shmangur konfuzionin në aplikimet praktike.

Konkluzione

Në përfundim, urdhri nr. 18891 i vitit 2024 përfaqëson një hap përpara në përcaktimin e rregullave që qeverisin shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar. Validiteti i klauzolave statutore që parashikojnë detyrime për shitje, në mungesë të një ndërhyrjeje nga asambleja, ofron një fleksibilitet më të madh në menaxhimin e pjesëve shoqërore dhe mbron të drejtat e anëtarëve. Është thelbësore që sipërmarrësit dhe profesionistët e sektorit ligjor të kushtojnë vëmendje këtyre dispozitave për të garantuar një menaxhim të saktë dhe të favorshëm të shoqërive.

Studio Ligjore Bianucci