Sentința nr. 18891 din 2024: Valabilitatea clauzelor statutare în s.r.l.

Recenta ordonanță nr. 18891 din 10 iulie 2024 a Curții de Casație oferă o reflecție importantă asupra valabilității clauzelor statutare în societățile cu răspundere limitată (s.r.l.). În special, Curtea a reafirmat legitimitatea unei clauze care obligă un asociat la alienarea părții sale în circumstanțe specifice, fără necesitatea unei intervenții în cadrul adunării generale. Acest principiu este de o importanță fundamentală pentru gestionarea dinamicilor interne ale s.r.l.-urilor, deoarece stabilește limite clare referitoare la drepturile și obligațiile asociaților.

Conținutul sentinței și implicațiile sale

Curtea a examinat un caz în care se contesta valabilitatea unei clauze statutară care impunea asociaților minoritari, în cazul încetării activității de muncă la societăți afiliate, să ofere spre cumpărare părțile lor celorlalți asociați. Curtea a decis să confirme sentința de primă instanță, susținând că această clauză nu este echivalentă cu ipoteza de excludere prevăzută de art. 2473-bis din Codul Civil, care necesită o deliberare din partea adunării asociaților.

Societate cu răspundere limitată - Clauză statutare - Obligația asociatului de a-și aliena partea fără intervenția adunării - Valabilitate - Aplicabilitatea art. 2473-bis c.c. - Excludere - Faptele. În materia societăților cu răspundere limitată, este valabilă și eficientă clauza statutară care identifică o situație specifică în care asociatul este obligat să-și alieneze partea de participare la capitalul societății fără o manifestare prealabilă de voință din partea adunării, neputându-se compara această decizie cu ipoteza de excludere prevăzută de art. 2473-bis c.c. care, în schimb, necesită, chiar dacă nu în mod expres, decizia asociaților. (În speța de față, S.C. a confirmat sentința atacată care a declarat valabilă și eficientă o clauză conținută în statutul unei s.r.l. care prevedea obligația asociaților minoritari, la încetarea, din orice motiv, a activității de muncă pentru societățile controlate sau afiliate, de a oferi spre cumpărare celorlalți asociați părțile lor de participare la capitalul societății.)

Această decizie este deosebit de relevantă deoarece clarifică faptul că clauzele statutare pot prevedea obligații de alienare, cu condiția ca acestea să fie clar definite și să nu încalce drepturile fundamentale ale asociaților. Mai jos sunt enumerate câteva aspecte cheie ale deciziei:

  • Claritatea clauzelor statutare: este esențial ca clauzele să fie redactate într-un mod clar și precis.
  • Protecția asociaților minoritari: decizia vizează protejarea drepturilor asociaților minoritari, evitând situații de dezavantaj.
  • Distincția între excludere și obligația de alienare: Curtea a subliniat diferența dintre cele două ipoteze, evitând confuzia în aplicațiile practice.

Concluzii

În concluzie, ordonanța nr. 18891 din 2024 reprezintă un pas înainte în definirea regulilor care guvernează societățile cu răspundere limitată. Valabilitatea clauzelor statutare care prevăd obligații de alienare, în absența unei intervenții în adunare, oferă o flexibilitate mai mare în gestionarea părților sociale și protejează drepturile asociaților. Este esențial ca antreprenorii și profesioniștii din domeniul juridic să acorde atenție acestor dispoziții pentru a asigura o gestionare corectă și profitabilă a societăților.

Cabinet Avocațial Bianucci