الحكم رقم 18891 لعام 2024: صلاحية البنود النظامية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة

تقدم المرسوم الأخير رقم 18891 بتاريخ 10 يوليو 2024 من محكمة النقض تأملًا هامًا حول صلاحية البنود النظامية في الشركات ذات المسؤولية المحدودة (s.r.l.). على وجه الخصوص، أكدت المحكمة شرعية بند يلزم أحد الشركاء ببيع حصته في ظروف معينة، دون الحاجة إلى تدخل الجمعية العمومية. هذه المبادئ لها أهمية أساسية في إدارة الديناميات الداخلية للشركات ذات المسؤولية المحدودة، حيث تحدد حدودًا واضحة بشأن حقوق وواجبات الشركاء.

محتوى الحكم وآثاره

استعرضت المحكمة حالة تم فيها الطعن في صلاحية بند نظامي يلزم الشركاء الأقلية، في حالة إنهاء النشاط الوظيفي لدى الشركات المرتبطة، بتقديم عرض لشراء حصصهم لبقية الشركاء. قررت المحكمة تأكيد حكم الدرجة الأولى، مشيرة إلى أن هذا البند لا يمكن مقارنته بحالة الطرد المنصوص عليها في المادة 2473-ب من القانون المدني، والتي تتطلب اتخاذ قرار من قبل جمعية الشركاء.

الشركات ذات المسؤولية المحدودة - بند نظامي - التزام الشريك ببيع حصته دون تدخل الجمعية - الصلاحية - تطبيق المادة 2473-ب من القانون المدني - الطرد - الفرضية. في سياق الشركات ذات المسؤولية المحدودة، يكون البند النظامي الذي يحدد حالة معينة تلتزم فيها الشريك ببيع حصته في رأس المال الشركة دون الحاجة إلى إظهار إرادة مسبقة من الجمعية، صالحًا وفعالًا، ولا يمكن اعتبار هذا القرار مشابهًا لحالة الطرد المنصوص عليها في المادة 2473-ب من القانون المدني، التي تتطلب، وإن لم تكن بشكل صريح، قرار الشركاء. (في هذه الحالة، أكدت المحكمة العليا الحكم المطعون فيه الذي اعتبر بندًا مدرجًا في النظام الأساسي لشركة ذات مسؤولية محدودة صالحًا وفعالًا، والذي نص على التزام الشركاء الأقلية، عند إنهاء النشاط الوظيفي لأي سبب، بتقديم عرض لبقية الشركاء لشراء حصصهم في رأس المال الشركة.)

هذا القرار له أهمية خاصة لأنه يوضح أن البنود النظامية يمكن أن تنص على التزامات بالبيع، بشرط أن تكون هذه الالتزامات محددة بوضوح ولا تنتهك الحقوق الأساسية للشركاء. وفيما يلي بعض الجوانب الرئيسية للقرار:

  • وضوح البنود النظامية: من الضروري أن تكون البنود مكتوبة بوضوح ودقة.
  • حماية الشركاء الأقلية: يهدف القرار إلى حماية حقوق الشركاء الأقلية، وتجنب حالات الت disadvantage.
  • تمييز بين الطرد والتزام البيع: أكدت المحكمة الفرق بين الحالتين، لتجنب الارتباك في التطبيقات العملية.

استنتاجات

في الختام، يمثل المرسوم رقم 18891 لعام 2024 خطوة إلى الأمام في تحديد القواعد التي تحكم الشركات ذات المسؤولية المحدودة. توفر صلاحية البنود النظامية التي تنص على التزامات البيع، في غياب تدخل الجمعية العمومية، مرونة أكبر في إدارة الحصص الاجتماعية وتحمي حقوق الشركاء. من الضروري أن يولي رجال الأعمال والمهنيون في المجال القانوني اهتمامًا لهذه الأحكام لضمان إدارة صحيحة ومربحة للشركات.

مكتب بيانوتشي للمحاماة