Cession d'entreprise et responsabilité pour dettes : commentaire sur l'Ordonnance n° 10902 de 2024

La récente Ordonnance n° 10902 du 23 avril 2024 de la Cour de Cassation a traité d'un sujet de grande importance en droit commercial : la responsabilité pour les dettes contractées suite à la cession d'entreprise. Cet arrêt clarifie les droits et les devoirs de l'acheteur et du cédant, fournissant un guide utile pour ceux qui opèrent dans le secteur et pour les avocats qui assistent les parties dans ce type d'opérations.

Le principe de responsabilité dans la cession d'entreprise

L'ordonnance en question établit clairement que, en cas de cession d'entreprise, l'acheteur est le seul responsable des dettes résultant de prestations continues ou périodiques exécutées après le transfert. Cela se produit grâce à son entrée en vigueur ex lege dans les contrats en cours, comme prévu par l'art. 2560 du Code Civil. Le cédant, en revanche, ne répond que des dettes résiduelles découlant de contrats dans lesquels le tiers contractant a déjà exécuté sa prestation avant la cession.

Entreprise - Cession - Contrats à prestation continue et périodique en cours - Dettes postérieures à la succession contractuelle corrélée ex lege à la cession d'entreprise - Responsabilité de l'acheteur - Fondement - Faits en matière de fourniture. En cas de cession d'entreprise, les dettes pour le paiement de prestations continues ou périodiques exécutées après le transfert sont à la charge de l'acheteur seul, en raison de son entrée en vigueur ex lege dans les contrats en cours à prestations réciproques non encore intégralement exécutées par aucune des parties, tandis qu'en vertu de l'art. 2560 c.c., le cédant ne répond que des dettes résiduelles découlant de contrats dans lesquels le tiers contractant a déjà exécuté sa prestation avant la cession. (En application du principe énoncé, la S.C. a rejeté le recours contre l'arrêt ayant accueilli l'opposition à un décret d'injonction de condamnation du cédant l'entreprise au paiement du montant de l'énergie électrique fournie après la cession).

Implications pratiques de l'arrêt

Cet arrêt a des conséquences significatives pour les entreprises et les professionnels du secteur, car il clarifie les lignes de responsabilité en cas de cession d'entreprise. Il est essentiel pour les deux parties impliquées de comprendre les implications légales de telles opérations.

  • Pour l'acheteur : il est essentiel d'évaluer les contrats en cours et les dettes associées avant de procéder à l'achat.
  • Pour le cédant : il est fondamental de s'assurer que les contrats ont été respectés et qu'il n'existe pas de dettes résiduelles pour lesquelles il pourrait être tenu responsable.

Conclusions

En conclusion, l'Ordonnance n° 10902 de 2024 offre une clarification importante sur la responsabilité de l'acheteur en cas de cession d'entreprise. Les parties impliquées dans une cession doivent prêter une attention particulière aux contrats en cours et aux obligations qui en découlent, afin d'éviter des litiges juridiques à l'avenir. Il est conseillé de recourir aux conseils d'un avocat expérimenté pour naviguer dans les complexités de ces opérations commerciales.

Cabinet d’Avocats Bianucci