Prenos podjetja in odgovornost za dolgove: komentar na Odredbo št. 10902 iz leta 2024

Nova Odredba št. 10902 z dne 23. aprila 2024 Vrhovnega sodišča se ukvarja z zelo pomembno temo v gospodarskem pravu: odgovornost za dolgove, nastale zaradi prenosa podjetja. Ta sodba pojasnjuje pravice in dolžnosti kupca in prodajalca ter nudi koristne smernice za tiste, ki delujejo na tem področju, in za pravnike, ki pomagajo strankam pri tovrstnih poslih.

Načelo odgovornosti pri prenosu podjetja

Omenjena odredba jasno določa, da je v primeru prenosa podjetja kupec edini odgovoren za dolgove, ki izhajajo iz nenehnih ali občasnih storitev, opravljenih po prenosu. To se zgodi zaradi njegovega prevzema ex lege v obstoječe pogodbe, kot je predvideno v členu 2560 Obligacijskega zakonika. Prodajalec pa odgovarja le za dolgove, preostale iz pogodb, kjer je tretja stranka že izpolnila svojo obveznost pred prenosom.

Podjetje - Prenos - Pogodbe o nenehnih in občasnih storitvah v teku - Dolgovi po pogodbeni nasledstvi, povezani ex lege s prenosom podjetja - Odgovornost kupca - Temelj - Fattispecie v zvezi z oskrbo. V primeru prenosa podjetja, za dolgove za plačilo nenehnih ali občasnih storitev, opravljenih po prenosu, odgovarja le kupec, zaradi njegovega prevzema ex lege v obstoječe pogodbe o nasprotnih storitvah, ki jih še ni v celoti izpolnila nobena od strank, medtem ko v skladu z 2560. členom OZ prodajalec odgovarja le za dolgove, preostale iz pogodb, kjer je tretja stranka že izpolnila svojo obveznost pred prenosom. (V skladu z navedenim načelom je S.C. zavrnilo pritožbo zoper sodbo, ki je sprejela ugovor zoper odredbo o plačilu od prodajalca podjetja za plačilo nadomestila za dobavljeno električno energijo po prenosu).

Praktične posledice sodbe

Ta sodba ima pomembne posledice za podjetja in strokovnjake na tem področju, saj pojasnjuje odgovornost v primeru prenosa podjetja. Ključno je, da obe strani razumeta pravne posledice takšnih transakcij.

  • Za kupca: nujno je oceniti obstoječe pogodbe in povezane dolgove, preden se odločijo za nakup.
  • Za prodajalca: ključno je zagotoviti, da so bile pogodbe spoštovane in da ni preostalih dolgov, za katere bi lahko bil odgovoren.

Zaključki

Na koncu, Odredba št. 10902 iz leta 2024 ponuja pomembno razjasnitev o odgovornosti kupca v primeru prenosa podjetja. Stranke, vključene v prenos, morajo posebno pozornost posvetiti obstoječim pogodbam in izhajajočim obveznostim, da se izognejo pravnim sporom v prihodnosti. Priporočljivo je, da se obrnejo na izkušenega pravnika za pomoč pri navigaciji skozi kompleksnosti teh poslovnih operacij.

Odvetniška pisarna Bianucci