Cesionarea întreprinderii și responsabilitatea pentru datorii: comentariu la Ordinanța nr. 10902 din 2024

Recenta Ordinanță nr. 10902 din 23 aprilie 2024 a Curții de Casație a abordat un subiect de mare relevanță în dreptul comercial: responsabilitatea pentru datoriile contractate în urma cesionării întreprinderii. Această hotărâre clarifică drepturile și obligațiile cumpărătorului și cedentului, oferind un ghid util pentru cei care activează în domeniu și pentru avocații care asistă părțile în acest tip de operațiuni.

Principiul responsabilității în cesionarea întreprinderii

Ordinanța în cauză stabilește clar că, în cazul cesionării întreprinderii, cumpărătorul este singurul responsabil pentru datoriile rezultate din prestații continue sau periodice efectuate după transfer. Acest lucru se întâmplă datorită succesiunii sale ex lege în contractele în curs, așa cum este prevăzut în art. 2560 din Codul Civil. Cedentul, pe de altă parte, răspunde doar pentru datoriile rămase din contracte în care terțul contractor a îndeplinit deja prestația sa înainte de cesiune.

Întreprindere - Cesionare - Contracte cu prestație continuă și periodică în curs - Datorii ulterioare succesiunii contractuale corelate ex lege cu cesionarea întreprinderii - Responsabilitatea cumpărătorului - Fundament - Situație în materie de furnizare. În cazul cesionării întreprinderii, datoriile pentru plata prestațiilor continue sau periodice efectuate după transfer sunt răspunderea exclusivă a cumpărătorului, prin efectul succesiunii sale ex lege în contractele în curs cu prestații compensatorii care nu au fost încă executate integral de niciuna dintre părți, în timp ce, conform art. 2560 c.c., cedentul răspunde doar pentru datoriile rămase din contracte în care terțul contractor a îndeplinit deja prestația sa înainte de cesiune. (Aplicând principiul enunțat, S.C. a respins recursul împotriva hotărârii de admitere a opoziției la un decret de plată a cedentului întreprinderii pentru plata contravalorii energiei electrice furnizate după cesiune).

Implicatii practice ale hotărârii

Această hotărâre are consecințe semnificative pentru întreprinderi și profesioniștii din domeniu, deoarece clarifică liniile de responsabilitate în cazul cesionării întreprinderii. Este esențial ca ambele părți implicate să înțeleagă implicațiile legale ale acestor operațiuni.

  • Pentru cumpărător: este esențial să evalueze contractele în vigoare și datoriile asociate înainte de a proceda la achiziție.
  • Pentru cedent: este fundamental să se asigure că contractele au fost respectate și că nu există datorii rămase pentru care ar putea fi considerat responsabil.

Concluzii

În concluzie, Ordinanța nr. 10902 din 2024 oferă o clarificare importantă cu privire la responsabilitatea cumpărătorului în cazul cesionării întreprinderii. Părțile implicate într-o cesiune trebuie să acorde o atenție deosebită contractelor în vigoare și obligațiilor rezultate, pentru a evita dispute legale în viitor. Este recomandabil să se consulte un avocat expert pentru a se orienta printre complexitățile acestor operațiuni comerciale.

Cabinet Avocațial Bianucci