Cesión de empresa y responsabilidad por deudas: comentario a la Ordenanza n. 10902 de 2024

La reciente Ordenanza n. 10902 del 23 de abril de 2024 de la Corte de Casación se ocupó de un tema de gran relevancia en el derecho comercial: la responsabilidad por las deudas contraídas a raíz de la cesión de empresa. Esta sentencia aclara los derechos y deberes del comprador y del cedente, proporcionando una guía útil para quienes operan en el sector y para los abogados que asisten a las partes en este tipo de operaciones.

El principio de responsabilidad en la cesión de empresa

La ordenanza en cuestión establece claramente que, en caso de cesión de empresa, el comprador es el único responsable por las deudas derivadas de prestaciones continuadas o periódicas realizadas después de la transferencia. Esto ocurre gracias a su subrogación ex lege en los contratos en curso, como se prevé en el art. 2560 del Código Civil. El cedente, por su parte, solo responde de las deudas residuales de contratos en los que el tercero contratante ya haya cumplido su prestación antes de la cesión.

Empresa - Cesión - Contratos a prestación continuada y periódica en curso - Deudas posteriores a la sucesión contractual correlacionada ex lege a la cesión de empresa - Responsabilidad del comprador - Fundamento - Supuesto en tema de suministro. En caso de cesión de empresa, de las deudas por el pago de prestaciones continuadas o periódicas realizadas después de la transferencia responde únicamente el comprador, por efecto de su subrogación ex lege en los contratos en curso a prestaciones recíprocas no aún totalmente ejecutadas por ninguna de las partes, mientras que, según el art. 2560 c.c., el cedente solo responde de las deudas residuales de contratos en los que el tercero contratante ya haya cumplido su prestación antes de la cesión. (En aplicación del principio enunciado, la S.C. ha rechazado el recurso contra la sentencia de aceptación de la oposición a un decreto de condena del cedente de la empresa al pago del precio de la energía eléctrica suministrada después de la cesión).

Implicaciones prácticas de la sentencia

Esta sentencia tiene consecuencias significativas para las empresas y los profesionales del sector, ya que aclara las líneas de responsabilidad en caso de cesión de empresa. Es fundamental para ambas partes involucradas comprender las implicaciones legales de tales operaciones.

  • Para el comprador: es esencial evaluar los contratos en vigor y las deudas asociadas antes de proceder a la compra.
  • Para el cedente: es fundamental garantizar que los contratos se hayan cumplido y que no existan deudas residuales por las cuales pueda ser considerado responsable.

Conclusiones

En conclusión, la Ordenanza n. 10902 de 2024 ofrece una importante clarificación sobre la responsabilidad del comprador en caso de cesión de empresa. Las partes involucradas en una cesión deben prestar especial atención a los contratos en vigor y a las obligaciones derivadas, para evitar disputas legales en el futuro. Se recomienda contar con la asesoría de un abogado experto para orientarse entre las complejidades de estas operaciones comerciales.

Estudio Jurídico Bianucci