Cessione d'azienda e responsabilità per debiti: commento all'Ordinanza n. 10902 del 2024

La recente Ordinanza n. 10902 del 23 aprile 2024 della Corte di Cassazione si è occupata di un tema di grande rilevanza nel diritto commerciale: la responsabilità per i debiti contratti a seguito della cessione d'azienda. Questa sentenza chiarisce i diritti e i doveri dell'acquirente e dell'alienante, fornendo una guida utile per chi opera nel settore e per i legali che assistono le parti in questo tipo di operazioni.

Il principio di responsabilità nella cessione d'azienda

L'ordinanza in questione stabilisce chiaramente che, in caso di cessione d'azienda, l'acquirente è l'unico responsabile per i debiti derivanti da prestazioni continuative o periodiche eseguite dopo il trasferimento. Questo avviene grazie al suo subentro ex lege nei contratti in corso, come previsto dall'art. 2560 del Codice Civile. L'alienante, invece, risponde solo dei debiti residuati da contratti in cui il terzo contraente abbia già adempiuto la propria prestazione prima della cessione.

Azienda - Cessione - Contratti a prestazione continuativa e periodica in corso - Debiti successivi alla successione contrattuale correlata ex lege alla cessione di azienda - Responsabilità dell’acquirente - Fondamento - Fattispecie in tema di somministrazione. In caso di cessione d'azienda, dei debiti per il pagamento di prestazioni continuative o periodiche eseguite dopo il trasferimento risponde il solo acquirente, per effetto del suo subentro ex lege nei contratti in corso a prestazioni corrispettive non ancora integralmente eseguite da alcuna delle parti, mentre, ai sensi dell'art. 2560 c.c., l'alienante risponde soltanto dei debiti residuati da contratti in cui il terzo contraente abbia già adempiuto la propria prestazione prima della cessione. (In applicazione dell'enunciato principio, la S.C. ha rigettato il ricorso avverso la sentenza di accoglimento dell'opposizione a un decreto ingiuntivo di condanna del cedente l'azienda al pagamento del corrispettivo di energia elettrica somministrata dopo la cessione).

Implicazioni pratiche della sentenza

Questa sentenza ha conseguenze significative per le imprese e i professionisti del settore, poiché chiarisce le linee di responsabilità in caso di cessione d'azienda. È fondamentale per entrambe le parti coinvolte comprendere le implicazioni legali di tali operazioni.

  • Per l'acquirente: è essenziale valutare i contratti in essere e i debiti associati prima di procedere all'acquisto.
  • Per l'alienante: è fondamentale garantire che i contratti siano stati rispettati e che non vi siano debiti residui per i quali possa essere ritenuto responsabile.

Conclusioni

In conclusione, l'Ordinanza n. 10902 del 2024 offre un'importante chiarificazione sulla responsabilità dell'acquirente in caso di cessione d'azienda. Le parti coinvolte in una cessione devono prestare particolare attenzione ai contratti in essere e alle obbligazioni derivanti, per evitare dispute legali in futuro. È consigliabile avvalersi della consulenza di un legale esperto per orientarsi tra le complessità di queste operazioni commerciali.

Studio Legale Bianucci