Przeniesienie przedsiębiorstwa i odpowiedzialność za długi: komentarz do postanowienia nr 10902 z 2024 roku

Niedawne postanowienie nr 10902 z 23 kwietnia 2024 roku Sądu Najwyższego dotyczyło zagadnienia o dużym znaczeniu w prawie handlowym: odpowiedzialności za długi zaciągnięte w wyniku przeniesienia przedsiębiorstwa. Ten wyrok wyjaśnia prawa i obowiązki nabywcy oraz zbywcy, dostarczając przydatnych wskazówek dla osób działających w tym sektorze oraz dla prawników, którzy wspierają strony w tego rodzaju transakcjach.

Zasada odpowiedzialności w przeniesieniu przedsiębiorstwa

Postanowienie to wyraźnie stwierdza, że w przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa nabywca jest wyłącznie odpowiedzialny za długi wynikające z usług ciągłych lub okresowych świadczonych po przeniesieniu. Dzieje się tak dzięki jego wejściu w prawa i obowiązki wynikające z umów w toku, zgodnie z art. 2560 Kodeksu cywilnego. Zbywca natomiast odpowiada tylko za długi pozostałe z umów, w których trzeci kontrahent już wykonał swoje zobowiązania przed przeniesieniem.

Przedsiębiorstwo - Przeniesienie - Umowy o świadczenie ciągłe i okresowe w toku - Długi po sukcesji kontraktowej związanej ex lege z przeniesieniem przedsiębiorstwa - Odpowiedzialność nabywcy - Podstawa - Przykład w zakresie dostarczania. W przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa za długi z tytułu płatności za świadczenia ciągłe lub okresowe wykonane po przeniesieniu odpowiada wyłącznie nabywca, na skutek jego wejścia w prawa ex lege do umów w toku, w których żadne z stron nie wykonało jeszcze w pełni swoich zobowiązań, podczas gdy zgodnie z art. 2560 k.c. zbywca odpowiada jedynie za długi pozostałe z umów, w których trzeci kontrahent już wykonał swoje zobowiązania przed przeniesieniem. (W zastosowaniu do wyżej wymienionej zasady S.N. odrzucił odwołanie od wyroku przyznającego sprzeciw od nakazu zapłaty dla zbywcy przedsiębiorstwa na rzecz wynagrodzenia za dostarczoną energię elektryczną po przeniesieniu).

Praktyczne implikacje wyroku

Ten wyrok ma istotne konsekwencje dla firm i profesjonalistów w tej dziedzinie, ponieważ wyjaśnia linie odpowiedzialności w przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa. Kluczowe jest, aby obie zaangażowane strony zrozumiały prawne implikacje takich transakcji.

  • Dla nabywcy: niezbędne jest ocenienie obowiązujących umów i związanych z nimi długów przed przystąpieniem do zakupu.
  • Dla zbywcy: kluczowe jest zapewnienie, że umowy zostały zrealizowane i że nie ma długów pozostałych, za które mógłby być uznany odpowiedzialny.

Wnioski

Podsumowując, postanowienie nr 10902 z 2024 roku oferuje ważne wyjaśnienie dotyczące odpowiedzialności nabywcy w przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa. Strony zaangażowane w przeniesienie powinny szczególnie zwrócić uwagę na obowiązujące umowy i wynikające z nich zobowiązania, aby uniknąć sporów prawnych w przyszłości. Zaleca się skorzystanie z porad prawnych doświadczonego prawnika, aby poradzić sobie z zawirowaniami tych transakcji handlowych.

Kancelaria Adwokacka Bianucci