Le droit de contestation dans les S.r.l.: commentaire sur l'ordonnance n. 16047 de 2024

Le récent intervention de la Cour de Cassation avec l'ordonnance n. 16047 du 10 juin 2024 a conduit à une clarification importante concernant les droits des associés de sociétés à responsabilité limitée (S.r.l.) qui ont donné en gage leur part. En particulier, l'arrêt souligne comment, malgré le gage, l'associé conserve le droit de contester les délibérations de l'assemblée. Cet aspect s'avère crucial pour garantir la protection des intérêts des associés, même en situation de difficulté économique.

Contexte législatif et jurisprudentiel

L'ordonnance fait référence à des dispositions codifiées, en particulier aux articles 2471-bis et 2352 du Code Civil. Selon la combinaison de ces normes, l'associé dont la part a été donnée en gage perd uniquement le droit de vote en assemblée. Cependant, il conserve tous les autres droits administratifs, y compris la possibilité de contester les délibérations qui sont contraires à la loi ou à l'acte constitutif.

S.r.l. - Part sociale donnée en gage - Droit de vote en assemblée - Au créancier gagiste - Conservation par l'associé du droit de contester la délibération de l'assemblée. L'associé d'une société à responsabilité limitée qui a donné en gage sa part conserve le droit de contester la délibération de l'assemblée dans laquelle le créancier gagiste a voté en son nom, attendu que de la combinaison des articles 2471-bis et 2352 c.c. il ressort que l'associé, dont la part a été l'objet d'un gage, perd uniquement le droit de vote en assemblée, mais conserve, en l'absence de stipulation différente, tous les autres droits administratifs liés à la qualité correspondante, y compris celui de contester les délibérations contraires à la loi ou à l'acte constitutif.

Implications pour les associés de S.r.l.

L'arrêt offre une protection significative aux associés de S.r.l. en difficulté financière. En effet, même si leur part a été donnée en gage, l'associé ne perd pas complètement le contrôle sur ses droits. Cela implique que, en cas de délibérations assemblaires jugées illégitimes, l'associé pourra tout de même faire valoir ses droits en justice.

  • Le droit de contestation est fondamental pour garantir la justesse des décisions assemblaires.
  • Le maintien des droits administratifs permet une meilleure protection pour les associés.
  • Les dispositions législatives offrent un cadre de protection juridique même en situation de crise.

Conclusions

L'ordonnance n. 16047 de 2024 représente un pas important en avant dans la protection des droits des associés de S.r.l. qui se trouvent en difficulté. La clarté concernant la conservation du droit de contestation, malgré la perte du droit de vote, souligne l'importance d'une approche équilibrée dans la régulation des sociétés. Cette intervention jurisprudentielle non seulement rassure les associés, mais souligne également l'importance d'une gouvernance responsable et attentive aux besoins de tous les associés, indépendamment de leur situation patrimoniale.

Cabinet d’Avocats Bianucci