El derecho de impugnación en las S.r.l.: comentario sobre la orden n. 16047 de 2024

La reciente intervención de la Corte de Casación con la orden n. 16047 del 10 de junio de 2024 ha llevado a una aclaración importante respecto a los derechos de los socios de sociedades de responsabilidad limitada (S.r.l.) que han dado en prenda su cuota. En particular, la sentencia subraya cómo, a pesar de la prenda, el socio mantiene el derecho a impugnar las deliberaciones asamblearias. Este aspecto se revela crucial para garantizar la protección de los intereses de los socios, incluso en situaciones de dificultad económica.

Contexto normativo y jurisprudencial

La orden hace referencia a disposiciones codificadas, en particular a los artículos 2471-bis y 2352 del Código Civil. Según la interpretación conjunta de dichas normas, el socio cuya cuota ha sido dada en prenda pierde únicamente el derecho de voto en asamblea. Sin embargo, conserva todos los demás derechos administrativos, incluida la posibilidad de impugnar las deliberaciones que resulten contrarias a la ley o al acto constitutivo.

S.r.l. - Cuota social dada en prenda - Pertinencia del derecho de voto en asamblea - Al acreedor pignoraticio - Conservación a favor del socio del derecho de impugnar la deliberación asamblearia. El socio de una sociedad de responsabilidad limitada que haya dado en prenda su cuota conserva el derecho a impugnar la deliberación asamblearia en la que haya votado en su lugar el acreedor pignoraticio, dado que de la interpretación conjunta de los arts. 2471-bis y 2352 c.c. se deduce que el socio, cuya cuota ha sido objeto de prenda, pierde únicamente el derecho de voto en asamblea, pero conserva, salvo pacto en contrario, todos los demás derechos administrativos relacionados con su calidad, incluido el de impugnar las deliberaciones contrarias a la ley o al acto constitutivo.

Implicaciones para los socios de S.r.l.

La sentencia ofrece una protección significativa a los socios de S.r.l. en dificultad financiera. De hecho, aunque su cuota haya sido dada en prenda, el socio no pierde completamente el control sobre sus derechos. Esto implica que, en caso de deliberaciones asamblearias consideradas ilegítimas, el socio podrá hacer valer sus derechos en sede legal.

  • El derecho de impugnación es fundamental para garantizar la corrección de las decisiones asamblearias.
  • El mantenimiento de los derechos administrativos permite una mayor protección para los socios.
  • Las disposiciones normativas ofrecen un marco de protección jurídica incluso en situaciones de crisis.

Conclusiones

La orden n. 16047 de 2024 representa un importante avance en la protección de los derechos de los socios de S.r.l. que se encuentran en dificultades. La claridad sobre la conservación del derecho de impugnación, a pesar de la pérdida del derecho de voto, subraya la importancia de un enfoque equilibrado en la regulación de las sociedades. Esta intervención jurisprudencial no solo tranquiliza a los socios, sino que también destaca la importancia de una gobernanza responsable y atenta a las necesidades de todos los socios, independientemente de su situación patrimonial.

Estudio Jurídico Bianucci