Pravica do pritožbe v d.o.o.: komentar na odredbo št. 16047 iz leta 2024

Predrecentno posredovanje Vrhovnega sodišča z odredbo št. 16047 z dne 10. junija 2024 je prineslo pomembno pojasnilo glede pravic članov družb z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), ki so zastavili svoj delež. Zlasti sodba poudarja, kako kljub zastavi član ohranja pravico do pritožbe na skupščinske odločitve. Ta vidik se izkaže za ključnega pri zagotavljanju zaščite interesov članov, tudi v situacijah gospodarskih težav.

Pravno in sodno okolje

Odredba se sklicuje na določbe zakona, zlasti na člena 2471-bis in 2352 Zakonika o obligacijskih razmerjih. Po kombiniranem besedilu teh norm član, katerega delež je bil zastavljen, izgubi le pravico glasu na skupščini. Vendar pa ohrani vse druge upravne pravice, vključno z možnostjo pritožbe na odločitve, ki so v nasprotju z zakonom ali ustanovitvenim aktom.

d.o.o. - Delež, ki je bil zastavljen - Pravica do glasu na skupščini - Dolžniku z zastavno pravico - Ohranitev pravice člana do pritožbe na skupščinsko odločitev. Član družbe z omejeno odgovornostjo, ki je zastavil svoj delež, ohrani pravico do pritožbe na skupščinsko odločitev, v kateri je glasoval v njegovem imenu dolžnik z zastavno pravico, saj iz kombiniranega besedila členov 2471-bis in 2352 ZOR izhaja, da član, katerega delež je bil predmet zastave, izgubi le pravico glasu na skupščini, vendar ohrani, razen če je dogovorjeno drugače, vse druge upravne pravice, povezane z ustrezno kakovostjo, vključno s pravico do pritožbe na odločitve, ki so v nasprotju z zakonom ali ustanovitvenim aktom.

Posledice za člane d.o.o.

Sodba ponuja pomembno zaščito članom d.o.o. v finančnih težavah. Namreč, tudi če je njihov delež zastavljen, član ne izgubi popolnoma nadzora nad svojimi pravicami. To pomeni, da lahko v primeru skupščinskih odločitev, ki se štejejo za nezakonite, član kljub temu uveljavlja svoje pravice na sodišču.

  • Pravica do pritožbe je ključna za zagotovitev pravilnosti skupščinskih odločitev.
  • Ohranitev upravnih pravic omogoča večjo zaščito za člane.
  • Pravne določbe nudijo okvir pravne zaščite tudi v kriznih situacijah.

Zaključki

Odredba št. 16047 iz leta 2024 predstavlja pomemben korak naprej pri varstvu pravic članov d.o.o., ki se soočajo s težavami. Jasnost glede ohranitve pravice do pritožbe, kljub izgubi pravice glasu, poudarja pomen uravnoteženega pristopa pri regulaciji družb. To sodno posredovanje ne le da pomirja člane, ampak tudi poudarja pomen odgovornega upravljanja, ki upošteva potrebe vseh članov, ne glede na njihovo premoženjsko stanje.

Odvetniška pisarna Bianucci