Il diritto di impugnazione nelle S.r.l.: commento all'ordinanza n. 16047 del 2024

Il recente intervento della Corte di Cassazione con l'ordinanza n. 16047 del 10 giugno 2024 ha portato a una chiarificazione importante riguardante i diritti dei soci di società a responsabilità limitata (S.r.l.) che hanno dato in pegno la propria quota. In particolare, la sentenza sottolinea come, nonostante il pegno, il socio mantenga il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari. Questo aspetto si rivela cruciale per garantire la protezione degli interessi dei soci, anche in situazioni di difficoltà economica.

Contesto normativo e giurisprudenziale

L'ordinanza fa riferimento a disposizioni codicistiche, in particolare agli articoli 2471-bis e 2352 del Codice Civile. Secondo il combinato disposto di tali norme, il socio la cui quota è stata data in pegno perde il solo diritto di voto in assemblea. Tuttavia, conserva tutti gli altri diritti amministrativi, inclusa la possibilità di impugnare le deliberazioni che risultano contrarie alla legge o all'atto costitutivo.

S.r.l. - Quota sociale data in pegno - Spettanza del diritto di voto in assemblea - Al creditore pignoratizio - Conservazione in capo al socio del diritto di impugnare la delibera assembleare. Il socio di società a responsabilità limitata che abbia dato in pegno la propria quota conserva il diritto a impugnare la deliberazione assembleare nella quale abbia votato in sua vece il creditore pignoratizio, atteso che dal combinato disposto degli artt. 2471-bis e 2352 c.c. si evince che il socio, la cui quota sia stata oggetto di pegno, perde il solo diritto di voto in assemblea, ma conserva, in difetto di diversa pattuizione, tutti gli altri diritti amministrativi connessi alla relativa qualità, ivi compreso quello di impugnazione delle deliberazioni contrarie alla legge o all'atto costitutivo.

Implicazioni per i soci di S.r.l.

La sentenza offre una protezione significativa ai soci di S.r.l. in difficoltà finanziaria. Infatti, anche se la propria quota è stata data in pegno, il socio non perde completamente il controllo sui propri diritti. Questo implica che, in caso di deliberazioni assembleari ritenute illegittime, il socio potrà comunque far valere i propri diritti in sede legale.

  • Il diritto di impugnazione è fondamentale per garantire la correttezza delle decisioni assembleari.
  • Il mantenimento dei diritti amministrativi consente una maggiore tutela per i soci.
  • Le disposizioni normative offrono un quadro di protezione giuridica anche in situazioni di crisi.

Conclusioni

L'ordinanza n. 16047 del 2024 rappresenta un importante passo avanti nella tutela dei diritti dei soci di S.r.l. che si trovano in difficoltà. La chiarezza sulla conservazione del diritto di impugnazione, nonostante la perdita del diritto di voto, sottolinea l'importanza di un approccio equilibrato nella regolamentazione delle società. Questo intervento giurisprudenziale non solo rassicura i soci, ma rimarca anche l'importanza di una governance responsabile e attenta alle esigenze di tutti i soci, indipendentemente dalla loro situazione patrimoniale.

Studio Legale Bianucci