Prawo do zaskarżenia w S.r.l.: komentarz do postanowienia nr 16047 z 2024 roku

Ostatnia interwencja Sądu Kasacyjnego w postanowieniu nr 16047 z 10 czerwca 2024 roku przyniosła ważne wyjaśnienie dotyczące praw wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (S.r.l.), którzy zadali swoją część w zastaw. W szczególności wyrok podkreśla, że mimo zastawu, wspólnik zachowuje prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia. Ten aspekt okazuje się kluczowy dla zapewnienia ochrony interesów wspólników, nawet w sytuacjach trudności finansowych.

Kontekst normatywny i orzeczniczy

Postanowienie odnosi się do przepisów kodeksowych, w szczególności do artykułów 2471-bis i 2352 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z połączeniem tych norm, wspólnik, którego część została zadana w zastaw, traci jedynie prawo głosu na zgromadzeniu. Niemniej jednak zachowuje wszystkie inne prawa administracyjne, w tym możliwość zaskarżania uchwał, które są sprzeczne z prawem lub aktem założycielskim.

S.r.l. - Część społeczna zadana w zastaw - Przysługiwanie prawa głosu na zgromadzeniu - Dla wierzyciela zastawnego - Zachowanie przez wspólnika prawa do zaskarżenia uchwały zgromadzenia. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który zadał swoją część w zastaw, zachowuje prawo do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, w której w jego imieniu głosował wierzyciel zastawny, ponieważ z połączenia artykułów 2471-bis i 2352 k.c. wynika, że wspólnik, którego część była przedmiotem zastawu, traci jedynie prawo głosu na zgromadzeniu, ale zachowuje, w braku innego ustalenia, wszystkie inne prawa administracyjne związane z odpowiednią jakością, w tym prawo do zaskarżania uchwał sprzecznych z prawem lub aktem założycielskim.

Implikacje dla wspólników S.r.l.

Wyrok oferuje znaczącą ochronę dla wspólników S.r.l. w trudnej sytuacji finansowej. W rzeczywistości, nawet jeśli ich część została zadana w zastaw, wspólnik nie traci całkowicie kontroli nad swoimi prawami. Oznacza to, że w przypadku uchwał zgromadzenia uznawanych za niezgodne z prawem, wspólnik może nadal dochodzić swoich praw w sądzie.

  • Prawo do zaskarżenia jest kluczowe dla zapewnienia prawidłowości decyzji zgromadzenia.
  • Zachowanie praw administracyjnych umożliwia większą ochronę dla wspólników.
  • Przepisy normatywne oferują ramy ochrony prawnej nawet w sytuacjach kryzysowych.

Wnioski

Postanowienie nr 16047 z 2024 roku stanowi ważny krok naprzód w ochronie praw wspólników S.r.l. znajdujących się w trudnej sytuacji. Jasność dotycząca zachowania prawa do zaskarżenia, mimo utraty prawa głosu, podkreśla znaczenie zrównoważonego podejścia w regulacji spółek. Ta interwencja orzecznicza nie tylko uspokaja wspólników, ale także podkreśla znaczenie odpowiedzialnego zarządzania i uwzględniania potrzeb wszystkich wspólników, niezależnie od ich sytuacji majątkowej.

Kancelaria Adwokacka Bianucci