O direito de impugnação nas S.r.l.: comentário à ordem n. 16047 de 2024

Recentemente, a intervenção da Corte de Cassação com a ordem n. 16047 de 10 de junho de 2024 trouxe uma importante clarificação sobre os direitos dos sócios de sociedades de responsabilidade limitada (S.r.l.) que deram sua cota em penhor. Em particular, a sentença ressalta como, apesar do penhor, o sócio mantém o direito de impugnar as deliberações assembleares. Este aspecto se revela crucial para garantir a proteção dos interesses dos sócios, mesmo em situações de dificuldade econômica.

Contexto normativo e jurisprudencial

A ordem faz referência a disposições codificadas, em particular aos artigos 2471-bis e 2352 do Código Civil. Segundo o disposto combinado dessas normas, o sócio cuja cota foi dada em penhor perde apenas o direito de voto em assembleia. No entanto, conserva todos os outros direitos administrativos, incluindo a possibilidade de impugnar as deliberações que forem contrárias à lei ou ao ato constitutivo.

S.r.l. - Cota social dada em penhor - Direito de voto em assembleia - Ao credor pignoratício - Conservação pelo sócio do direito de impugnar a deliberação assemblear. O sócio de sociedade de responsabilidade limitada que tenha dado em penhor sua cota conserva o direito de impugnar a deliberação assemblear na qual tenha votado em seu lugar o credor pignoratício, uma vez que do disposto combinado dos arts. 2471-bis e 2352 c.c. se depreende que o sócio, cuja cota tenha sido objeto de penhor, perde apenas o direito de voto em assembleia, mas conserva, na falta de disposição diversa, todos os outros direitos administrativos relacionados à respectiva qualidade, incluindo o de impugnar as deliberações contrárias à lei ou ao ato constitutivo.

Implicações para os sócios de S.r.l.

A sentença oferece uma proteção significativa aos sócios de S.r.l. em dificuldade financeira. De fato, mesmo que sua cota tenha sido dada em penhor, o sócio não perde completamente o controle sobre seus direitos. Isso implica que, em caso de deliberações assembleares consideradas ilegítimas, o sócio poderá ainda assim fazer valer seus direitos em sede judicial.

  • O direito de impugnação é fundamental para garantir a correção das decisões assembleares.
  • A manutenção dos direitos administrativos permite uma maior proteção para os sócios.
  • As disposições normativas oferecem um quadro de proteção jurídica mesmo em situações de crise.

Conclusões

A ordem n. 16047 de 2024 representa um importante avanço na proteção dos direitos dos sócios de S.r.l. que se encontram em dificuldade. A clareza sobre a conservação do direito de impugnação, apesar da perda do direito de voto, ressalta a importância de uma abordagem equilibrada na regulamentação das sociedades. Esta intervenção jurisprudencial não apenas tranquiliza os sócios, mas também destaca a importância de uma governança responsável e atenta às necessidades de todos os sócios, independentemente de sua situação patrimonial.

Escritório de Advogados Bianucci