Dreptul de contestare în S.r.l.: comentariu la ordonanța nr. 16047 din 2024

Intervenția recentă a Curții de Casație prin ordonanța nr. 16047 din 10 iunie 2024 a dus la o clarificare importantă cu privire la drepturile asociaților din societățile cu răspundere limitată (S.r.l.) care și-au dat cota în garanție. În special, sentința subliniază cum, în ciuda gajului, asociatul păstrează dreptul de a contesta deciziile adunării generale. Acest aspect se dovedește esențial pentru a garanta protecția intereselor asociaților, chiar și în situații de dificultate economică.

Context normativ și jurisprudențial

Ordonanța se referă la dispoziții codificate, în special la articolele 2471-bis și 2352 din Codul Civil. Conform dispozițiilor combinate ale acestor norme, asociatul a cărui cotă a fost dată în gaj pierde doar dreptul de vot în adunare. Totuși, păstrează toate celelalte drepturi administrative, inclusiv posibilitatea de a contesta deciziile care sunt contrare legii sau actului constitutiv.

S.r.l. - Cotă socială dată în gaj - Dreptul de vot în adunare - Către creditorul gajist - Păstrarea dreptului asociatului de a contesta decizia adunării generale. Asociatul unei societăți cu răspundere limitată care a dat în gaj cota sa păstrează dreptul de a contesta decizia adunării generale în care creditorul gajist a votat în locul său, având în vedere că din dispozițiile combinate ale art. 2471-bis și 2352 c.c. reiese că asociatul, a cărui cotă a fost obiect de gaj, pierde doar dreptul de vot în adunare, dar păstrează, în lipsa unei stipulații contrare, toate celelalte drepturi administrative legate de calitatea sa, inclusiv dreptul de a contesta deciziile contrare legii sau actului constitutiv.

Implicatii pentru asociații S.r.l.

Sentința oferă o protecție semnificativă asociaților S.r.l. în dificultate financiară. De fapt, chiar dacă cota sa a fost dată în gaj, asociatul nu își pierde complet controlul asupra drepturilor sale. Aceasta implică faptul că, în cazul deciziilor adunării generale considerate ilegale, asociatul va putea totuși să își valorifice drepturile în instanță.

  • Dreptul de contestare este fundamental pentru a garanta corectitudinea deciziilor adunării generale.
  • Păstrarea drepturilor administrative permite o protecție mai mare pentru asociați.
  • Dispozițiile normative oferă un cadru de protecție juridică chiar și în situații de criză.

Concluzii

Ordonanța nr. 16047 din 2024 reprezintă un pas important înainte în protejarea drepturilor asociaților din S.r.l. care se află în dificultate. Claritatea cu privire la păstrarea dreptului de contestare, în ciuda pierderii dreptului de vot, subliniază importanța unei abordări echilibrate în reglementarea societăților. Această intervenție jurisdicțională nu doar că asigură asociații, dar subliniază și importanța unei guvernanțe responsabile și atente la nevoile tuturor asociaților, indiferent de situația lor patrimonială.

Cabinet Avocațial Bianucci