Suppression de la société et phénomène successoral : commentaire sur l'Ordonnance n° 11411 de 2024

La récente Ordonnance n° 11411 du 29 avril 2024 de la Cour de Cassation offre des éléments significatifs pour comprendre les conséquences juridiques de la suppression d'une société du registre des entreprises. En particulier, la Cour s'est concentrée sur l'effet de l'extinction de la société et sur le phénomène successoral qui en découle, clarifiant certains aspects fondamentaux en relation avec les rapports actifs et passifs de la société éteinte.

Le contexte normatif et le jugement

Après la réforme du droit des sociétés introduite par le d.lgs. n° 6 de 2003, la suppression d'une société du registre des entreprises n'implique pas automatiquement la cessation de tout rapport juridique. Selon la Cour, un phénomène successoral se produit, dans lequel les obligations de la société ne s'éteignent pas mais se transfèrent aux associés. Cela signifie que les associés sont responsables des dettes de la société éteinte dans la limite de ce qui a été perçu lors de la liquidation ou de manière illimitée, selon leur responsabilité.

Suppression de la société du registre des entreprises - Effets - Extinction de la société - Conséquences - Rapports actifs et passifs - Phénomène successoral - Existence - Limites - Faits. 159388 SOCIÉTÉ - DE PERSONNES PHYSIQUES (NOTION, CARACTÉRISTIQUES, DISTINCTIONS) - EN GÉNÉRAL En général. Après la réforme du droit des sociétés, mise en œuvre par le d.lgs. n° 6 de 2003, lorsque l'extinction de la société, de personnes ou de capitaux, résultant de la suppression du registre des entreprises, ne correspond pas à la disparition de tout rapport juridique rattaché à la société éteinte, un phénomène de type successoral se détermine, en vertu duquel : a) l'obligation de la société ne s'éteint pas, ce qui sacrifierait injustement le droit du créancier social, mais se transfère aux associés, qui en répondent, dans la limite de ce qui a été perçu à la suite de la liquidation ou de manière illimitée, selon qu'ils étaient limités ou illimités responsables des dettes sociales ; b) les droits et les biens non compris dans le bilan de liquidation de la société éteinte se transfèrent aux associés, en régime de co-titularité ou de communauté indivise, à l'exclusion des simples prétentions, même si elles ont été ou peuvent être actionnées en justice, et des créances encore incertaines ou illiquides, dont l'inclusion dans ledit bilan aurait nécessité une activité supplémentaire (judiciaire ou extrajudiciaire), dont le non-exécution par le liquidateur permet de considérer que la société y a renoncé, au profit d'une conclusion plus rapide de la procédure d'extinction.

Les implications pratiques du jugement

La décision de la Cour a d'importantes implications pratiques pour les associés d'une société éteinte. En particulier, les aspects suivants doivent être pris en compte :

  • Les obligations de la société ne s'éteignent pas avec la suppression, mais sont transférées aux associés ;
  • Les associés répondent en fonction de leur responsabilité limitée ou illimitée ;
  • Les biens non inclus dans le bilan de liquidation se transfèrent aux associés en régime de communauté indivise ;
  • Les prétentions et les créances incertaines ne sont pas transférées aux associés, à moins qu'elles n'aient été incluses dans le bilan.

Ce jugement souligne l'importance de la gestion correcte des procédures de liquidation et de la nécessité d'une planification attentive en cas d'extinction de la société. En effet, la non-inclusion de certains biens ou droits peut entraîner des renoncements, avec des conséquences directes pour les associés.

Conclusions

En conclusion, l'Ordonnance n° 11411 de 2024 constitue un important éclaircissement en matière de suppression des sociétés et de phénomène successoral. Elle réaffirme la nécessité d'une attention adéquate de la part des associés dans la gestion de leurs responsabilités, soulignant comment les conséquences juridiques de la suppression ne doivent pas être sous-estimées. Il est essentiel pour les professionnels du secteur juridique et pour les entrepreneurs eux-mêmes d'approfondir ces aspects pour éviter des surprises et garantir une gestion correcte de leurs obligations et droits.

Cabinet d’Avocats Bianucci