Fshirja e shoqërisë dhe fenomeni trashëgues: koment mbi Urdhërin nr. 11411 të vitit 2024

Urdhëri i fundit nr. 11411 i datës 29 prill 2024 nga Gjykata e Kassacionit ofron pikëpamje të rëndësishme për të kuptuar pasojat ligjore të fshirjes së një shoqërie nga regjistri i bizneseve. Në veçanti, Gjykata u përqendrua në efektin e shuarjes së shoqërisë dhe fenomenin trashëgues që rrjedh prej saj, duke sqaruar disa aspekte themelore në lidhje me marrëdhëniet aktive dhe pasive të shoqërisë së shuarë.

Konteksti normativ dhe vendimi

Pas reformës së të drejtës shoqërore të prezantuar nga d.lgs. nr. 6 të vitit 2003, fshirja e një shoqërie nga regjistri i bizneseve nuk nënkupton automatikisht ndërprerjen e çdo marrëdhënie ligjore. Sipas Gjykatës, ndodh një fenomen trashëgues, në të cilin detyrimet e shoqërisë nuk shuhen, por transferohen te anëtarët. Kjo do të thotë se anëtarët përgjigjen për borxhet e shoqërisë së shuarë në kufijtë e asaj që janë mbledhur gjatë likuidimit ose pa kufi, në varësi të përgjegjësisë së tyre.

Fshirja e shoqërisë nga regjistri i bizneseve - Efektet - Shuarja e shoqërisë - Pasojat - Marrëdhëniet aktive dhe pasive - Fenomeni trashëgues - Ekzistenca - Kufijtë - Situata. 159388 SHOQËRIA - TË PERSONAVE FIZIKË (KONCEPTI, KARAKTERISTIKAT, DALLIMET) - NË GJENRAL Në përgjithësi. Pas reformës së të drejtës shoqërore, të realizuar nga d.lgs. nr. 6 të vitit 2003, nëse pas shuarjes së shoqërisë, të personave ose të kapitalit, që rrjedh nga fshirja nga regjistri i bizneseve, nuk përputhet me përfundimin e çdo marrëdhënie ligjore që i përket shoqërisë së shuarë, ndodh një fenomen i tipit trashëgues, në bazë të të cilit: a) detyrimi i shoqërisë nuk shuhen, çka do të sakrifikonte padrejtësisht të drejtën e kreditorit shoqëror, por transferohet te anëtarët, të cilët përgjigjen, në kufijtë e asaj që janë mbledhur pas likuidimit ose pa kufi, në varësi se, gjatë shoqërisë, ishin përgjegjës në mënyrë të kufizuar ose pa kufi për borxhet shoqërore; b) të drejtat dhe pasuritë që nuk janë përfshirë në bilancin e likuidimit të shoqërisë së shuarë transferohen te anëtarët, në regjimin e bashkë-pronësisë ose të pronësisë të pandarë, duke përjashtuar pretendimet e thjeshta, pavarësisht se janë ngritur ose të ngritshme në gjykatë, dhe kërkesat ende të pasigurta ose të likuiduara, përfshirja e të cilave në atë bilanc do të kërkonte një aktivitet të mëtejshëm (gjyqësor ose jashtëgjyqësor), moszbatimi i të cilit nga likuiduesi lejon të mendohet se shoqëria ka hequr dorë prej saj, në favor të një përfundimi më të shpejtë të procedurës shuarëse.

Implikimet praktike të vendimit

Vendimi i Gjykatës ka implikime të rëndësishme praktike për anëtarët e një shoqërie të shuar. Në veçanti, duhet të merren parasysh aspektet e mëposhtme:

  • Detyrimet e shoqërisë nuk shuhen me fshirjen, por transferohen te anëtarët;
  • Anëtarët përgjigjen në përputhje me përgjegjësinë e tyre të kufizuar ose pa kufi;
  • Pasuritë që nuk janë përfshirë në bilancin e likuidimit transferohen te anëtarët në regjimin e pronësisë të pandarë;
  • Pretenimet dhe kreditë e pasigurta nuk transferohen te anëtarët, përveç nëse janë përfshirë në bilanc.

Kjo vendim nënvizon rëndësinë e menaxhimit të duhur të procedurave të likuidimit dhe nevojën për një planifikim të kujdesshëm në rastin e shuarjes së shoqërisë. Në të vërtetë, mos përfshirja e disa pasurive ose të drejtave mund të sjellë heqje dorë, me pasoja të drejtpërdrejta për anëtarët.

Konkluzione

Në përfundim, Urdhëri nr. 11411 i vitit 2024 përfaqëson një sqarim të rëndësishëm në fushën e fshirjes së shoqërive dhe fenomenit trashëgues. Ai riafirmon nevojën për një vëmendje të duhur nga ana e anëtarëve në menaxhimin e përgjegjësive të tyre, duke theksuar se pasojat ligjore të fshirjes nuk duhet të injorohen. Është thelbësore për profesionistët e fushës ligjore dhe për vetë biznesmenët të thellohen në këto aspekte për të shmangur surpriza dhe për të garantuar një menaxhim të duhur të detyrimeve dhe të drejtave të tyre.

Studio Ligjore Bianucci