Cancelación de la sociedad y fenómeno sucesorio: comentario a la Ordenanza n. 11411 de 2024

La reciente Ordenanza n. 11411 del 29 de abril de 2024 de la Corte de Casación ofrece puntos de vista significativos para comprender las consecuencias jurídicas de la cancelación de una sociedad del registro de empresas. En particular, la Corte se ha centrado en el efecto de la extinción de la sociedad y en el fenómeno sucesorio que resulta de ello, aclarando algunos aspectos fundamentales en relación con las relaciones activas y pasivas de la sociedad extinguida.

El contexto normativo y la sentencia

Tras la reforma del derecho societario introducida por el Real Decreto Legislativo n. 6 de 2003, la cancelación de una sociedad del registro de empresas no implica automáticamente la cesación de toda relación jurídica. Según la Corte, se produce un fenómeno sucesorio, en el cual las obligaciones de la sociedad no se extinguen, sino que se transfieren a los socios. Esto significa que los socios responden por las deudas de la sociedad extinguida hasta el límite de lo recaudado durante la liquidación o de forma ilimitada, dependiendo de su responsabilidad.

Cancelación de la sociedad del registro de empresas - Efectos - Extinción de la sociedad - Consecuencias - Relaciones activas y pasivas - Fenómeno sucesorio - Existencia - Límites - Supuesto. 159388 SOCIEDAD - DE PERSONAS FÍSICAS (NOCIÓN, CARACTERÍSTICAS, DISTINCIONES) - EN GENERAL En general. Tras la reforma del derecho societario, llevada a cabo por el Real Decreto Legislativo n. 6 de 2003, cuando a la extinción de la sociedad, de personas o de capitales, consecuencia de la cancelación del registro de empresas, no corresponde la desaparición de toda relación jurídica que atañe a la sociedad extinguida, se determina un fenómeno de tipo sucesorio, en virtud del cual: a) la obligación de la sociedad no se extingue, lo que sacrificaría injustamente el derecho del acreedor social, sino que se transfiere a los socios, quienes responden, hasta el límite de lo recaudado tras la liquidación o de forma ilimitada, según fueran responsables limitadamente o ilimitadamente por las deudas sociales; b) los derechos y bienes no incluidos en el balance de liquidación de la sociedad extinguida se transfieren a los socios, en régimen de cotitularidad o comunidad indivisa, con exclusión de las meras pretensiones, aunque sean ejercitadas o ejercitables en juicio, y de los créditos aún inciertos o ilíquidos, cuya inclusión en dicho balance habría requerido una actividad adicional (judicial o extrajudicial), cuyo incumplimiento por parte del liquidador permite considerar que la sociedad ha renunciado a ello, a favor de una conclusión más rápida del procedimiento extintivo.

Las implicaciones prácticas de la sentencia

La decisión de la Corte tiene relevantes implicaciones prácticas para los socios de una sociedad extinguida. En particular, se deben considerar los siguientes aspectos:

  • Las obligaciones de la sociedad no se extinguen con la cancelación, sino que se transfieren a los socios;
  • Los socios responden en función de su responsabilidad limitada o ilimitada;
  • Los bienes no incluidos en el balance de liquidación se transfieren a los socios en régimen de comunidad indivisa;
  • Las pretensiones y los créditos inciertos no se transfieren a los socios, a menos que hayan sido incluidos en el balance.

Esta sentencia subraya la importancia de la correcta gestión de los procedimientos de liquidación y la necesidad de una planificación cuidadosa en caso de extinción de la sociedad. De hecho, la no inclusión de determinados bienes o derechos puede implicar renuncias, con consecuencias directas para los socios.

Conclusiones

En conclusión, la Ordenanza n. 11411 de 2024 representa una importante aclaración en materia de cancelación de sociedades y fenómeno sucesorio. Reitera la necesidad de una atención adecuada por parte de los socios en la gestión de sus responsabilidades, destacando cómo las consecuencias jurídicas de la cancelación no deben ser subestimadas. Es esencial para los profesionales del sector legal y para los propios empresarios profundizar en estos aspectos para evitar sorpresas y garantizar una correcta gestión de sus obligaciones y derechos.

Estudio Jurídico Bianucci