Izbris družbe in dedni fenomen: komentar na Odločbo št. 11411 iz leta 2024

Nedavna Odločba št. 11411 z dne 29. aprila 2024 Vrhovnega sodišča ponuja pomembne vpoglede za razumevanje pravnih posledic izbrisa družbe iz registra podjetij. Zlasti se je sodišče osredotočilo na učinek prenehanja družbe in na dedni fenomen, ki iz tega izhaja, pri čemer je pojasnilo nekatere temeljne vidike v zvezi z aktivnimi in pasivnimi razmerji izbrisane družbe.

Normativni kontekst in sodba

Po reformi družbenega prava, uvedeni z zakonom št. 6 iz leta 2003, izbris družbe iz registra podjetij ne pomeni samodejno prenehanja vseh pravnih razmerij. Po mnenju sodišča se uresniči dedni fenomen, pri katerem obveznosti družbe ne prenehajo, temveč se prenesejo na družbenike. To pomeni, da družbeniki odgovarjajo za dolgove izbrisane družbe v okviru tega, kar so pridobili med likvidacijo, ali neomejeno, odvisno od njihove odgovornosti.

Izbris družbe iz registra podjetij - Učinki - Prenehanje družbe - Posledice - Aktivna in pasivna razmerja - Dedni fenomen - Obstoječnost - Omejitve - Dejavnosti. 159388 DRUŽBA - FIZIČNE OSEBE (POJMOVANJE, ZNAČILNOSTI, RAZLIKE) - NA NAČELNI RAVNI Po splošnem. Po reformi družbenega prava, izvedeni z zakonom št. 6 iz leta 2003, kadar prenehanju družbe, bodisi osebne bodisi kapitalne, ki izhaja iz izbrisa iz registra podjetij, ne ustreza prenehanje vseh pravnih razmerij, ki pripadajo izbrisani družbi, se uresniči dedni fenomen, na podlagi katerega: a) obveznost družbe ne preneha, kar bi neupravičeno žrtvovalo pravico socialnega upnika, temveč se prenese na družbenike, ki za to odgovarjajo, v okviru tega, kar so pridobili po likvidaciji, ali neomejeno, odvisno od tega, ali so bili pred likvidacijo omejeno ali neomejeno odgovorni za družbene dolgove; b) pravice in premoženje, ki niso vključeni v likvidacijsko bilanco izbrisane družbe, se prenesejo na družbenike, v okviru skupne lastnine ali nedeljene skupne lastnine, z izločitvijo zgolj zahtevkov, tudi če so bili uveljavljeni ali bi jih bilo mogoče uveljaviti na sodišču, in nejasnih ali nelikvidnih terjatev, katerih vključitev v to bilanco bi zahtevala dodatno dejavnost (sodni ali izvensodni postopek), katerega neizvedba s strani likvidatorja omogoča, da se šteje, da je družba od tega odstopila v prid hitrejši zaključitvi postopka prenehanja.

Praktične posledice sodbe

Odločitev sodišča ima pomembne praktične posledice za družbenike izbrisane družbe. Zlasti je treba upoštevati naslednje vidike:

  • Obveznosti družbe ne prenehajo z izbrisom, temveč se prenesejo na družbenike;
  • Družbeniki odgovarjajo glede na svojo omejeno ali neomejeno odgovornost;
  • Premoženje, ki ni vključeno v likvidacijsko bilanco, se prenese na družbenike v okviru nedeljene skupne lastnine;
  • Zahteve in negotove terjatve se ne prenesejo na družbenike, razen če so bile vključene v bilanco.

Ta sodba poudarja pomen pravilnega upravljanja likvidacijskih postopkov in potrebo po natančnem načrtovanju v primeru prenehanja družbe. Namreč, ne vključitev določenih premoženj ali pravic lahko povzroči odpovedi, kar ima neposredne posledice za družbenike.

Zaključki

Na koncu predstavlja Odločba št. 11411 iz leta 2024 pomembno pojasnilo na področju izbrisa družb in dednega fenomena. Poudarja potrebo po ustrezni pozornosti družbenikov pri upravljanju njihovih odgovornosti, pri čemer izpostavlja, da pravne posledice izbrisa niso zanemarljive. Ključno je, da se pravniki in sami podjetniki poglobijo v te vidike, da se izognejo presenečenjem in zagotovijo pravilno upravljanje svojih obveznosti in pravic.

Odvetniška pisarna Bianucci