Anularea societății și fenomenul succesor: comentariu la Ordonanța nr. 11411 din 2024

Recenta Ordonanță nr. 11411 din 29 aprilie 2024 a Curții de Casație oferă sugestii semnificative pentru a înțelege consecințele juridice ale anulării unei societăți din registrul comerțului. În special, Curtea s-a concentrat asupra efectului stingerii societății și asupra fenomenului succesor care decurge din aceasta, clarificând câteva aspecte fundamentale în relație cu raporturile active și pasive ale societății stinse.

Contextul normativ și sentința

După reforma dreptului societar introdusă prin d.lgs. nr. 6 din 2003, anularea unei societăți din registrul comerțului nu implică automat încetarea oricărei relații juridice. Conform Curții, se produce un fenomen succesor, în care obligațiile societății nu se sting, ci se transferă asociaților. Aceasta înseamnă că asociații răspund de datoriile societății stinse în limita a ceea ce au încasat în timpul lichidării sau nelimitat, în funcție de răspunderea lor.

Anularea societății din registrul comerțului - Efecte - Stingerea societății - Consecințe - Raporturi active și pasive - Fenomen succesor - Existență - Limite - Faptele. 159388 SOCIETATE - DE PERSOANE FIZICE (NOȚIUNE, CARACTERISTICI, DISTINCȚII) - ÎN GENERAL În general. După reforma dreptului societar, realizată prin d.lgs. nr. 6 din 2003, atunci când, la stingerea societății, de persoane sau de capitaluri, rezultată din anularea din registrul comerțului, nu corespunde încetarea oricărei relații juridice care revin societății stinse, se determină un fenomen de tip succesor, în virtutea căruia: a) obligația societății nu se stinge, ceea ce ar sacrifica injust dreptul creditorului social, ci se transferă asociaților, care răspund de aceasta, în limita a ceea ce au încasat în urma lichidării sau nelimitat, în funcție de faptul că, în timpul existenței societății, au fost răspunzători limitat sau nelimitat pentru datoriile sociale; b) drepturile și bunurile neincluse în bilanțul de lichidare al societății stinse se transferă asociaților, în regim de coproprietate sau comună indiviză, cu excluderea pretențiilor simple, chiar dacă au fost acționate sau pot fi acționate în justiție, și a creantelor încă incerte sau ilichide, inclusiv în acest bilanț ar fi necesitat o activitate suplimentară (judiciară sau extrajudiciară), a cărei neîndeplinire din partea lichidatorului permite a se considera că societatea a renunțat la aceasta, în favoarea unei încheieri mai rapide a procedurii de stingere.

Implicările practice ale sentinței

Decizia Curții are implicații practice relevante pentru asociații unei societăți stinse. În special, trebuie considerate următoarele aspecte:

  • Obligațiile societății nu se sting prin anulare, ci se transferă asociaților;
  • Asociații răspund în funcție de răspunderea lor limitată sau nelimitată;
  • Bunurile neincluse în bilanțul de lichidare se transferă asociaților în regim de comună indiviză;
  • Pretențiile și creanțele incerte nu se transferă asociaților, cu excepția celor incluse în bilanț.

Această sentință subliniază importanța gestionării corecte a procedurilor de lichidare și necesitatea unei planificări atente în caz de stingere a societății. De fapt, neincluzerea anumitor bunuri sau drepturi poate conduce la renunțări, cu consecințe directe asupra asociaților.

Concluzii

În concluzie, Ordonanța nr. 11411 din 2024 reprezintă o clarificare importantă în materie de anulare a societăților și fenomen succesor. Aceasta reiterează necesitatea unei atenții adecvate din partea asociaților în gestionarea responsabilităților lor, evidențiind cum consecințele juridice ale anulării nu trebuie subestimate. Este esențial pentru profesioniștii din domeniul juridic și pentru antreprenori să aprofundeze aceste aspecte pentru a evita surprizele și a asigura o gestionare corectă a obligațiilor și drepturilor lor.

Cabinet Avocațial Bianucci