Cancelamento da sociedade e fenômeno sucessório: comentário sobre a Ordem n. 11411 de 2024

A recente Ordem n. 11411 de 29 de abril de 2024 da Corte de Cassação oferece pontos significativos para compreender as consequências jurídicas do cancelamento de uma sociedade do registro de empresas. Em particular, a Corte se concentrou no efeito da extinção da sociedade e no fenômeno sucessório que dela decorre, esclarecendo alguns aspectos fundamentais em relação às relações ativas e passivas da sociedade extinta.

O contexto normativo e a sentença

Após a reforma do direito societário introduzida pela lei nº 6 de 2003, o cancelamento de uma sociedade do registro de empresas não implica automaticamente a cessação de toda relação jurídica. Segundo a Corte, ocorre um fenômeno sucessório, no qual as obrigações da sociedade não se extinguem, mas se transferem aos sócios. Isso significa que os sócios respondem pelas dívidas da sociedade extinta nos limites do que foi arrecadado durante a liquidação ou de forma ilimitada, dependendo de sua responsabilidade.

Cancelamento da sociedade do registro de empresas - Efeitos - Extinção da sociedade - Consequências - Relações ativas e passivas - Fenômeno sucessório - Existência - Limites - Hipóteses. 159388 SOCIEDADE - DE PESSOAS FÍSICAS (NOÇÃO, CARACTERÍSTICAS, DISTINÇÕES) - EM GERAL Em geral. Após a reforma do direito societário, realizada pela lei nº 6 de 2003, quando à extinção da sociedade, de pessoas ou de capital, decorrente do cancelamento do registro de empresas, não corresponder à cessação de toda relação jurídica a cargo da sociedade extinta, ocorre um fenômeno de tipo sucessório, em virtude do qual: a) a obrigação da sociedade não se extingue, o que sacrificaria injustamente o direito do credor social, mas se transfere aos sócios, os quais respondem, nos limites do que foi arrecadado após a liquidação ou de forma ilimitada, dependendo se, durante a sociedade, eram limitadamente ou ilimitadamente responsáveis pelas dívidas sociais; b) os direitos e bens não incluídos no balanço de liquidação da sociedade extinta se transferem aos sócios, em regime de co-titularidade ou comunhão indivisa, com exclusão das meras pretensões, ainda que acionadas ou acionáveis em juízo, e dos créditos ainda incertos ou ilíquidos, cuja inclusão nesse balanço exigiria uma atividade adicional (judicial ou extrajudicial), cujo não cumprimento por parte do liquidante permite considerar que a sociedade renunciou a favor de uma conclusão mais rápida do processo extintivo.

As implicações práticas da sentença

A decisão da Corte tem relevantes implicações práticas para os sócios de uma sociedade extinta. Em particular, devem ser considerados os seguintes aspectos:

  • As obrigações da sociedade não se extinguem com o cancelamento, mas são transferidas aos sócios;
  • Os sócios respondem com base em sua responsabilidade limitada ou ilimitada;
  • Os bens não incluídos no balanço de liquidação são transferidos aos sócios em regime de comunhão indivisa;
  • As pretensões e os créditos incertos não são transferidos aos sócios, a menos que tenham sido incluídos no balanço.

Esta sentença sublinha a importância da gestão correta dos procedimentos de liquidação e da necessidade de um planejamento cuidadoso em caso de extinção da sociedade. De fato, a não inclusão de determinados bens ou direitos pode resultar em renúncias, com consequências diretas para os sócios.

Conclusões

Em conclusão, a Ordem n. 11411 de 2024 representa um importante esclarecimento em matéria de cancelamento de sociedades e fenômeno sucessório. Ela reafirma a necessidade de uma adequada atenção por parte dos sócios na gestão de suas responsabilidades, evidenciando como as consequências jurídicas do cancelamento não devem ser subestimadas. É essencial para os profissionais do setor jurídico e para os próprios empreendedores aprofundar esses aspectos para evitar surpresas e garantir uma gestão correta de suas obrigações e direitos.

Escritório de Advogados Bianucci