Cession d'entreprise et goodwill : commentaire sur l'Ordonnance n° 10001 de 2024

La récente Ordonnance n° 10001 du 12 avril 2024, émise par la Cour de Cassation, offre une importante clarification concernant la cession d'entreprise et la comptabilité du goodwill aux fins de la détermination de l'assiette taxable pour l'impôt de timbre. Cet aspect revêt une grande importance pour les entreprises et les professionnels du secteur juridique et fiscal, car il détermine les modalités de calcul de l'impôt dû en cas de cession d'une entreprise.

Le contexte réglementaire

L'Ordonnance s'inscrit dans le cadre réglementaire établi par le DPR 26/04/1986 n° 131, en particulier à l'article 51, paragraphe 4, qui fixe les critères pour la détermination de l'assiette taxable pour l'impôt de timbre. La Cassation, avec cette ordonnance, a réaffirmé que le goodwill commercial, entendu comme l'ensemble des éléments intangibles qui contribuent à la productivité d'une entreprise, doit être considéré comme un composant positif dans le calcul de la valeur vénale de l'entreprise elle-même.

Cession d'entreprise - Goodwill - Comptabilité aux fins de l'imposable - Critères - Bénéfices d'exploitation - Irrelevance. En matière d'impôt de timbre relatif à la cession d'entreprise, le goodwill, aux fins de la détermination de l'assiette taxable, entre dans la détermination de la valeur vénale de l'entreprise elle-même en tant que composant positif, qui s'ajoute à la valeur des autres biens qui la composent dans une opération qui précède logiquement la déduction des passifs, sans que des circonstances contingentes qui auraient pu influencer le prix convenu concrètement, comme l'existence d'un bénéfice d'exploitation, aient une importance, étant donné que la donnée pertinente est celle des revenus générés par l'entreprise.

Analyse de l'arrêt

La Cour a clarifié que, dans la détermination de l'assiette taxable, le goodwill doit être ajouté à la valeur des autres biens qui composent l'entreprise. Cette approche exclut la pertinence de tout bénéfice d'exploitation éventuel, soulignant que la donnée significative est représentée par les revenus générés par l'entreprise. Cette interprétation s'écarte des considérations contingentes qui pourraient influencer le prix de cession, mettant en évidence que la valeur vénale de l'entreprise est un élément fondamental dans l'évaluation fiscale.

  • La valeur du goodwill est un élément essentiel de la valeur vénale.
  • Les bénéfices d'exploitation n'influencent pas la détermination de l'assiette taxable.
  • Le calcul doit être effectué en tenant compte uniquement des revenus générés par l'activité de l'entreprise.

Conclusions

L'Ordonnance n° 10001 de 2024 représente un guide important pour les professionnels du droit et pour les entreprises qui doivent gérer des cessions d'entreprise. Comprendre comment le goodwill influence l'assiette taxable est crucial pour une planification fiscale correcte. L'arrêt clarifie non seulement des aspects techniques de la réglementation fiscale, mais offre également une perspective utile pour éviter des problèmes futurs lors de la cession. La valorisation du goodwill, donc, se confirme comme un élément indispensable à considérer dans toute opération de cession d'entreprise.

Cabinet d’Avocats Bianucci