Ordem n. 11400 de 2024: Cessão de quotas e competência por valor na sociedade de pessoas

A recente ordem n. 11400 de 29 de abril de 2024, emitida pelo Tribunal de Cassação, aborda um tema crucial no direito comercial e societário: a competência por valor em caso de cessão de quotas de sociedades de pessoas. Esta decisão fornece esclarecimentos significativos que podem guiar os profissionais da área na gestão de controvérsias semelhantes.

O contexto da decisão

A controvérsia teve origem em uma cessão de quotas entre sócios de uma sociedade de pessoas, na qual um sócio, M. P., solicitou o reembolso pro rata em relação aos ex-sócios cedentes, M. C. e F. B., que se tornaram garantidores em relação à sociedade. O caso levantou questões importantes sobre a competência por valor da ação de reembolso.

A máxima da decisão

Cessão de quotas de sociedade de pessoas - Obrigação unitária a cargo da sociedade - Assunção de garantia por parte dos ex-sócios cedentes - Ação de reembolso pro rata em relação a estes - Competência por valor - Aplicação do art. 11 do c.p.c.. No caso de cessão de quotas de sociedade de pessoas, a competência por valor sobre a ação de reembolso pro rata, proposta contra os ex-sócios cedentes que se tornaram garantidores em relação à sociedade, é determinada nos termos do art. 11 do c.p.c., uma vez que a dívida de cada um tem sua origem na obrigação unitária a cargo dela.

Esta máxima esclarece que, na presença de uma obrigação unitária, a competência por valor é determinada com base no artigo 11 do código de processo civil (c.p.c.). Em outras palavras, a dívida que cada sócio tem em relação à sociedade é considerada como uma fonte comum de obrigação, tornando assim a competência por valor relevante para a ação de reembolso.

Implicações práticas da decisão

As implicações práticas desta ordem são múltiplas:

  • Definição clara da competência por valor nas controvérsias relacionadas à cessão de quotas;
  • Fortalecimento da obrigação unitária entre sócios e sociedade;
  • Clareza sobre os direitos dos sócios cedentes em relação à sociedade e aos demais sócios.

Além disso, a decisão está alinhada com os princípios do código civil, em particular com os artigos 1314 e 2290, que regulam as obrigações e responsabilidades dos sócios em uma sociedade de pessoas. Isso leva a uma maior certeza jurídica e proteção para todos os atores envolvidos.

Conclusões

Em conclusão, a ordem n. 11400 de 2024 representa um passo importante na definição da competência por valor nas controvérsias relacionadas à cessão de quotas de sociedades de pessoas. A clareza fornecida pelo Tribunal de Cassação ajuda a mitigar as incertezas e fornece um quadro normativo mais sólido para a gestão das responsabilidades entre sócios. É fundamental que os profissionais do direito considerem essas orientações em sua prática, para garantir que as controvérsias sejam geridas de forma eficiente e em conformidade com a lei.

Escritório de Advogados Bianucci