Postanowienie nr 11400 z 2024 roku: Przeniesienie udziałów i właściwość według wartości w spółce osobowej

W niedawnym postanowieniu nr 11400 z dnia 29 kwietnia 2024 roku, wydanym przez Sąd Najwyższy, poruszono kluczowy temat w prawie handlowym i spółkowym: właściwość według wartości w przypadku przeniesienia udziałów w spółkach osobowych. To orzeczenie dostarcza istotnych wyjaśnień, które mogą pomóc profesjonalistom w zarządzaniu podobnymi sporami.

Kontekst orzeczenia

Spor powstał na skutek przeniesienia udziałów między wspólnikami spółki osobowej, w której jeden ze wspólników, M. P., zażądał zwrotu proporcjonalnego od byłych wspólników przenoszących udziały, M. C. i F. B., którzy zapewnili gwarancję wobec spółki. Sprawa wywołała ważne pytania dotyczące właściwości według wartości roszczenia o zwrot.

Teza orzeczenia

Przeniesienie udziałów w spółkach osobowych - Jednolita obowiązek spoczywająca na spółce - Przejęcie gwarancji przez byłych wspólników przenoszących udziały - Proporcjonalne roszczenie o zwrot wobec tychże - Właściwość według wartości - Zastosowanie art. 11 k.p.c. W przypadku przeniesienia udziałów w spółkach osobowych, właściwość według wartości roszczenia o zwrot proporcjonalny, zgłoszonego wobec byłych wspólników przenoszących udziały, którzy stali się gwarantami wobec spółki, ustala się zgodnie z art. 11 k.p.c., ponieważ dług każdego z nich ma swoje źródło w jednolitej obowiązku, która spoczywa na niej.

Ta teza wyjaśnia, że w przypadku istnienia jednolitego obowiązku, właściwość według wartości określa się na podstawie artykułu 11 kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.). Innymi słowy, dług, który każdy wspólnik ma wobec spółki, traktowany jest jako wspólne źródło obowiązku, co sprawia, że właściwość według wartości ma znaczenie dla roszczenia o zwrot.

Praktyczne implikacje orzeczenia

Praktyczne implikacje tego postanowienia są liczne:

  • Jasna definicja właściwości według wartości w sporach dotyczących przeniesienia udziałów;
  • Wzmocnienie jednolitego obowiązku między wspólnikami a spółką;
  • Jasność w zakresie praw wspólników przenoszących udziały wobec spółki i innych wspólników.

Dodatkowo, orzeczenie jest zgodne z zasadami kodeksu cywilnego, w szczególności z artykułami 1314 i 2290, które regulują obowiązki i odpowiedzialności wspólników w spółkach osobowych. To prowadzi do większej pewności prawnej i ochrony dla wszystkich zaangażowanych stron.

Wnioski

Podsumowując, postanowienie nr 11400 z 2024 roku stanowi ważny krok w definiowaniu właściwości według wartości w sporach dotyczących przeniesienia udziałów w spółkach osobowych. Jasność dostarczona przez Sąd Najwyższy pomaga złagodzić niepewności i zapewnia solidniejszą ramę prawną do zarządzania odpowiedzialnościami między wspólnikami. Kluczowe jest, aby profesjonaliści w dziedzinie prawa uwzględniali te wskazówki w swojej praktyce, aby zapewnić, że spory są zarządzane w sposób efektywny i zgodny z prawem.

Kancelaria Adwokacka Bianucci