Fuziune prin Încorporare și Faliment: Analiza Hotărârii nr. 18261/2024

Recenta hotărâre nr. 18261 din 3 iulie 2024, emisă de Curtea de Casație, oferă clarificări importante în legătură cu fuziunea prin încorporare a societăților insolvente și consecințele legale în materie de faliment. Această hotărâre se încadrează într-un cadru juridic complex, în care normele civile și cele de faliment se împletesc, evidențiind importanța de a înțelege procesul de stingere a societății încorporate și procedurile de urmat.

Contextul Hotărârii

În această decizie, se subliniază că fuziunea prin încorporare determină stingerea societății încorporate. Aceasta implică faptul că, în cazul în care aceasta din urmă ar fi insolventă, poate fi supusă falimentului în termen de un an de la anularea sa din registrul comerțului, conform celor stabilite de articolul 10 din Legea Falimentului. Acest aspect este crucial pentru creditori, deoarece posibilitatea de a declara falimentul societății încorporate persistă, în ciuda stingerii sale formale.

Instaurarea Controverselor și Rolul Societății Încorporante

Hotărârea clarifică de asemenea necesitatea unei corecte instaurări a controverselor, așa cum prevede articolul 15 din Legea Falimentului. Aici se evidențiază că, în ciuda faptului că societatea încorporată este extinsă, aceasta își păstrează identitatea în scopul declarației de faliment. Acest aspect este fundamental, deoarece implică faptul că drepturile creditorilor trebuie să fie protejate prin respectarea procedurilor legale corespunzătoare.

  • Societatea încorporantă are facultatea de a interveni în judecata pre-falimentară.
  • Poate formula contestație împotriva hotărârii de faliment a societății încorporate.
  • Subiectul debitor destinat notificării recursului este identificat în societatea încorporată, în ciuda stingerii.
Fuziune prin încorporare - Societate încorporată insolventă - Aplicabilitatea art. 10 l. fal. - Existența - Instaurarea controverselor față de societatea încorporată - Necesitate - Societatea încorporantă - Facultatea de intervenție. În materie de faliment, fuziunea prin încorporare, realizând o situație extintivă-succesivă a societăților implicate, determină stingerea societății încorporate care, în cazul în care este insolventă, poate fi supusă falimentului în termen de un an de la anularea sa din registrul comerțului, conform art. 10 l.fal. astfel încât, în scopul unei corecte instaurări a controverselor conform art. 15 l.fal., subiectul debitor destinat notificării recursului și a convocării trebuie identificat în societatea încorporată care, deși extinsă, își păstrează identitatea în scopul eventualei declarații de faliment, putând de altfel societatea încorporantă să intervină în judecata pre-falimentară și să formuleze contestație, în calitate de subiect interesat, împotriva eventualei hotărâri de faliment a societății încorporate.

Concluzii

În concluzie, hotărârea nr. 18261/2024 reprezintă un pas important înainte în înțelegerea dinamicii legate de fuziunea prin încorporare și de faliment. Aceasta ne amintește că, chiar și în situații complexe cum ar fi cele ale societăților insolvente, regulile juridice trebuie respectate cu strictețe pentru a garanta protecția drepturilor creditorilor. Funcția societății încorporante nu este doar pasivă, ci activă, permițându-i să își protejeze interesele într-un context de incertitudini și riscuri legale.

Cabinet Avocațial Bianucci