Komentar sodbe št. 10521/2024: Izpodbijanje bilance delniške družbe (S.p.A.)

Sodba št. 10521 z dne 18. aprila 2024, ki jo je izdalo Vrhovno kasacijsko sodišče, predstavlja pomembno referenčno točko glede izpodbijanja sklepov o odobritvi bilance delniških družb (S.p.A.). Obravnavani primer, v katerem sta se pomerila B. in C., se osredotoča na vprašanje ponovitve postopka po odločbi o teritorialni nepristojnosti in na možnost uveljavljanja ničnosti, ki prvotno ni bila navedena.

Normativni okvir

Vprašanje, ki ga je obravnavalo sodišče, spada v normativni okvir, določen s členi 2377, 2379 in 2434-bis Civilnega zakonika. Zlasti člen 2434-bis določa, da se tožbe za izpodbijanje sklepov o odobritvi bilance ne smejo vložiti po odobritvi bilance naslednjega poslovnega leta. Vendar je sodišče pojasnilo, da ta prekluzija ne velja za že vloženo tožbo za izpodbijanje, kar omogoča uveljavljanje napak, ki prvotno niso bile navedene.

Povzetek sodbe

Izpodbijanje bilance delniške družbe - Ponovitev postopka po odločbi o nepristojnosti - Prekluzija iz čl. 2434-bis c.c. - Izključitev - Utemeljitev. V zvezi s postopkom izpodbijanja sklepa o odobritvi bilance delniške družbe, ponovitev postopka po odločbi o teritorialni nepristojnosti, ne preprečuje stranki možnosti, da v postopku ponovitve uveljavlja napako ničnosti, ki prvotno ni bila navedena, saj je treba čl. 2434-bis c.c., ki določa, da se tožbe iz čl. 2377 in 2379 c.c. ne smejo vložiti zoper sklepe o odobritvi bilance po odobritvi bilance naslednjega poslovnega leta, razumeti tako, da stranka izgubi možnost uveljavljanja same tožbe za izpodbijanje, vendar ne, da se ta prekluzija razširi na že vloženo tožbo za izpodbijanje, ne glede na napako, ki povzroča neveljavnost, saj je namen zakonske določbe, da se bilance poslovnega leta ne sme izpodbijati po odobritvi bilance naslednjega poslovnega leta, temveč pred tem dogodkom.

Praktične posledice sodbe

Obravnavana sodba ima več praktičnih posledic za delniške družbe in delničarje. Tukaj je nekaj ključnih točk:

• Priznanje možnosti uveljavljanja napak ničnosti tudi v fazi ponovitve postopka.
• Jasnost glede rokov prekluzije v zvezi z izpodbijanjem bilance.
• Okrepitev varstva delničarjev, ki lahko uveljavljajo svoje pravice tudi po odločbi o nepristojnosti.

Te specifikacije pojasnjujejo vlogo delničarjev v postopku odobritve bilance in zagotavljajo večjo zaščito njihovih interesov pred morebitnimi nepravilnostmi.

Zaključek

Skratka, sodba št. 10521/2024 predstavlja pomemben korak naprej v sodni praksi glede izpodbijanja bilanc delniških družb (S.p.A.). Poudarja potrebo po razlagi predpisov na način, ki zagotavlja učinkovito varstvo pravic delničarjev, s čimer se prepreči, da bi procesne tehnikalije ovirale dostop do pravice. Podjetja morajo zato posvetiti posebno pozornost preglednosti in pravilnosti svojih sklepov, zavedajoč se, da je nadzor s strani delničarjev vedno prisoten.