Comentário à Sentença n.º 10521 de 2024: Impugnação do Balanço de S.p.A.

A sentença n.º 10521 de 18 de abril de 2024, emitida pela Corte di Cassazione, constitui um importante ponto de referência em matéria de impugnação das deliberações de aprovação do balanço de sociedades por ações (S.p.A.). O caso em questão, que opôs B. e C., foca-se na questão da reabertura do processo após uma declaração de incompetência territorial e na possibilidade de deduzir vícios de nulidade inicialmente não evidenciados.

O Contexto Normativo

A questão abordada pela Corte insere-se no quadro normativo delineado pelos artigos 2377, 2379 e 2434-bis do Código Civil. Em particular, o artigo 2434-bis estabelece que as ações de impugnação das deliberações de aprovação do balanço não podem ser propostas após a aprovação do balanço do exercício seguinte. No entanto, a Corte esclareceu que esta preclusão não se estende à ação de impugnação já introduzida, permitindo assim deduzir vícios não inicialmente evidenciados.

Máxima da Sentença

Impugnação do balanço de s.p.a. - Reabertura do processo após declaração de incompetência - Preclusão ex art. 2434 bis c.c. - Exclusão - Fundamento. Em matéria de julgamento de impugnação da deliberação de aprovação do balanço de sociedades por ações, a reabertura do processo após uma declaração de incompetência territorial não impede a parte de deduzir, em sede de reabertura, um vício de nulidade inicialmente não deduzido, visto que o art. 2434-bis c.c., ao prever que as ações previstas pelos arts. 2377 e 2379 c.c. não podem ser propostas contra as deliberações de aprovação do balanço após a aprovação do balanço do exercício seguinte, deve ser entendido no sentido de que a parte decai da possibilidade de exercer a ação de impugnação em si considerada, mas não que tal preclusão se estende à ação de impugnação já introduzida, seja qual for o vício invalidante, uma vez que o sentido da previsão legal é que o balanço do exercício não pode ser impugnado após a aprovação do balanço do exercício seguinte, mas não antes desse evento.

Implicações Práticas da Sentença

A sentença comentada tem diversas implicações práticas para as sociedades por ações e para os acionistas. Eis alguns pontos chave:

• Reconhecimento da possibilidade de deduzir vícios de nulidade mesmo em fase de reabertura do processo.
• Clareza sobre os prazos de preclusão relativos à impugnação do balanço.
• Reforço da tutela dos acionistas, que podem fazer valer os seus direitos mesmo após uma declaração de incompetência.

Estas especificações clarificam o papel dos acionistas no processo de aprovação do balanço e garantem uma maior proteção dos seus interesses perante potenciais irregularidades.

Conclusões

Em conclusão, a sentença n.º 10521 de 2024 representa um importante passo em frente na jurisprudência relativa à impugnação dos balanços das S.p.A. Sublinha a necessidade de interpretar as normas de modo a garantir uma tutela efetiva dos direitos dos acionistas, evitando que tecnicismos processuais possam precludir o acesso à justiça. As empresas devem, portanto, prestar particular atenção à transparência e à correção das suas deliberações, conscientes de que a vigilância por parte dos acionistas é sempre presente.