Komentarz do wyroku nr 10521 z 2024 r.: Zaskarżenie sprawozdania finansowego spółki akcyjnej

Wyrok nr 10521 z dnia 18 kwietnia 2024 r., wydany przez Sąd Kasacyjny, stanowi ważny punkt odniesienia w kwestii zaskarżania uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe spółek akcyjnych (S.p.A.). Rozpatrywana sprawa, w której stronami byli B. i C., koncentruje się na kwestii ponownego wszczęcia postępowania po orzeczeniu o niewłaściwości miejscowej oraz możliwości podnoszenia zarzutów nieważności, które nie zostały początkowo wskazane.

Kontekst Normatywny

Kwestia rozpatrywana przez Sąd wpisuje się w ramy normatywne określone przez artykuły 2377, 2379 i 2434-bis Kodeksu Cywilnego. W szczególności artykuł 2434-bis stanowi, że powództwa o uchylenie uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe nie mogą być wnoszone po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za kolejny rok obrotowy. Sąd jednak wyjaśnił, że to wykluczenie nie dotyczy już wszczętego powództwa o uchylenie, pozwalając tym samym na podnoszenie zarzutów, które nie zostały początkowo wskazane.

Teza Wyroku

Zaskarżenie sprawozdania finansowego spółki akcyjnej – Ponowne wszczęcie postępowania po orzeczeniu o niewłaściwości – Wykluczenie na podstawie art. 2434 bis k.c. – Brak podstaw. W przedmiocie postępowania o uchylenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej, ponowne wszczęcie postępowania po orzeczeniu o niewłaściwości miejscowej nie wyklucza możliwości podniesienia w postępowaniu ponownym zarzutu nieważności, który nie został pierwotnie podniesiony, zważywszy, że art. 2434-bis k.c., stanowiąc, że powództwa przewidziane w art. 2377 i 2379 k.c. nie mogą być wnoszone w odniesieniu do uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za kolejny rok obrotowy, należy rozumieć w ten sposób, że strona traci możliwość skorzystania z powództwa o uchylenie jako takiego, ale nie oznacza to, że to wykluczenie rozciąga się na już wszczęte powództwo o uchylenie, niezależnie od wady powodującej nieważność, skoro sens przepisu prawa jest taki, że sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy nie może być zaskarżone po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za kolejny rok obrotowy, ale nie przed tym zdarzeniem.

Implikacje Praktyczne Wyroku

Rozpatrywany wyrok ma szereg praktycznych implikacji dla spółek akcyjnych i akcjonariuszy. Oto kilka kluczowych punktów:

• Uznanie możliwości podnoszenia zarzutów nieważności również w fazie ponownego wszczęcia postępowania.
• Wyjaśnienie terminów wykluczenia dotyczących zaskarżania sprawozdania finansowego.
• Wzmocnienie ochrony akcjonariuszy, którzy mogą dochodzić swoich praw nawet po orzeczeniu o niewłaściwości.

Te szczegóły wyjaśniają rolę akcjonariuszy w procesie zatwierdzania sprawozdania finansowego i zapewniają większą ochronę ich interesów w obliczu potencjalnych nieprawidłowości.

Wnioski

Podsumowując, wyrok nr 10521 z 2024 r. stanowi ważny krok naprzód w orzecznictwie dotyczącym zaskarżania sprawozdań finansowych spółek akcyjnych. Podkreśla potrzebę interpretacji przepisów w sposób zapewniający skuteczną ochronę praw akcjonariuszy, zapobiegając sytuacji, w której formalne aspekty proceduralne mogłyby uniemożliwić dostęp do wymiaru sprawiedliwości. Firmy powinny zatem zwracać szczególną uwagę na przejrzystość i poprawność swoich uchwał, świadome, że nadzór ze strony akcjonariuszy jest zawsze obecny.