Commentaire de l'arrêt n° 10521 de 2024 : Contestations du bilan des sociétés anonymes (S.p.A.)

L'arrêt n° 10521 du 18 avril 2024, rendu par la Cour de cassation, constitue un point de référence important en matière de contestation des décisions d'approbation du bilan des sociétés anonymes (S.p.A.). Le cas examiné, qui opposait B. à C., se concentre sur la question de la reprise de la procédure suite à une décision d'incompétence territoriale et sur la possibilité de soulever des vices de nullité initialement non mentionnés.

Le Contexte Normatif

La question abordée par la Cour s'inscrit dans le cadre normatif défini par les articles 2377, 2379 et 2434-bis du Code civil. En particulier, l'article 2434-bis stipule que les actions en contestation des décisions d'approbation du bilan ne peuvent être intentées après l'approbation du bilan de l'exercice suivant. Cependant, la Cour a précisé que cette préclusion ne s'étend pas à l'action en contestation déjà introduite, permettant ainsi de soulever des vices non initialement mentionnés.

La Décision de la Cour

Contestation du bilan de S.p.A. - Reprise de la procédure suite à une décision d'incompétence - Préclusion ex art. 2434 bis c.c. - Exclusion - Fondement. En matière de procédure de contestation de la décision d'approbation du bilan d'une société anonyme, la reprise de la procédure suite à une déclaration d'incompétence territoriale ne fait pas obstacle à la faculté pour la partie de soulever, lors de la reprise, un vice de nullité non soulevé initialement, étant donné que l'art. 2434-bis c.c., en prévoyant que les actions prévues par les artt. 2377 et 2379 c.c. ne peuvent être intentées à l'encontre des décisions d'approbation du bilan après l'approbation du bilan de l'exercice suivant, doit être interprété dans le sens où la partie perd la possibilité d'exercer l'action en contestation en soi, mais non que cette préclusion s'étend à l'action en contestation déjà introduite, quel que soit le vice invalidant, étant donné que le sens de la disposition légale est que le bilan d'exercice ne peut être contesté après l'approbation du bilan de l'exercice suivant, mais pas avant cet événement.

Implications Pratiques de l'Arrêt

L'arrêt commenté a plusieurs implications pratiques pour les sociétés anonymes et les actionnaires. Voici quelques points clés :

• Reconnaissance de la possibilité de soulever des vices de nullité même en phase de reprise de procédure.
• Clarification des délais de préclusion relatifs à la contestation du bilan.
• Renforcement de la protection des actionnaires, qui peuvent faire valoir leurs droits même après une décision d'incompétence.

Ces précisions clarifient le rôle des actionnaires dans le processus d'approbation du bilan et garantissent une meilleure protection de leurs intérêts face à d'éventuelles irrégularités.

Conclusions

En conclusion, l'arrêt n° 10521 de 2024 représente une avancée importante dans la jurisprudence concernant la contestation des bilans des S.p.A. Il souligne la nécessité d'interpréter les normes de manière à garantir une protection effective des droits des actionnaires, en évitant que des technicismes procéduraux ne puissent empêcher l'accès à la justice. Les entreprises doivent donc accorder une attention particulière à la transparence et à la correction de leurs décisions, conscients que la vigilance des actionnaires est toujours présente.