दिवालियापन अपराधों में वास्तविक प्रशासक: निष्क्रिय कंपनियों में "डोमिनस" की भूमिका पर कैसिएशन नं. 8568/2024

दिवालियापन आपराधिक कानून लंबे समय से वास्तविक प्रशासक की आकृति को जानता है, एक ऐसा व्यक्ति जो औपचारिक निवेश के अभाव में, दिवालिया कंपनी का वास्तव में निर्देशन करता है। 12 दिसंबर 2024 के निर्णय संख्या 8568 के साथ, जो 3 मार्च 2025 को दायर किया गया था, कोर्ट ऑफ कैसिएशन इस विषय पर लौटता है, जो एक ऐसे सिद्धांत को दोहराता है जिसका व्यावहारिक प्रभाव बहुत बड़ा है: जब कंपनी पहले से ही निष्क्रिय है और दिवालियापन की ओर बढ़ रही है, तो वास्तविक प्रशासक की योग्यता प्रदान करने का एकमात्र वास्तविक मापदंड पूर्व कानूनी प्रशासक द्वारा "डोमिनस" की भूमिका का निरंतरता है। यह निर्णय, जो अनुच्छेद 216 और 223 एल. फॉल. और पिछले न्यायशास्त्र के प्रकाश में भी विश्लेषण के योग्य है।

नियामक और न्यायशास्त्रीय संदर्भ

दिवालियापन कानून के अनुच्छेद 216 और 223 क्रमशः सरल और धोखाधड़ी वाले दिवालियापन को नियंत्रित करते हैं, जो "जो कोई भी दिवालियापन में योगदान देता है" और विशेष रूप से, प्रशासकों, सामान्य निदेशकों, लिक्विडेटर्स और "जिन्होंने वास्तव में प्रशासन की शक्तियों का प्रयोग किया है" के लिए दंडनीयता का विस्तार करते हैं। ठीक इसी अंतिम अभिव्यक्ति ने न्यायशास्त्र को वास्तविक प्रशासक की श्रेणी विकसित करने की अनुमति दी है।

पहले से ही कैस. नं. 2514/2024 के साथ, अदालत ने स्पष्ट किया था कि मूल्यांकन के लिए कॉर्पोरेट निकाय के साथ संयोग की आवश्यकता नहीं है, बल्कि एक निरंतर और महत्वपूर्ण प्रबंधकीय शक्ति के प्रमाण की आवश्यकता है। नया निर्णय इस धारा में जुड़ता है, लेकिन पहले से ही निष्क्रिय कंपनी के विशेष परिदृश्य को संबोधित करता है।

दिवालियापन अपराधों के संबंध में, जब कंपनी की निष्क्रियता के चरण में कानूनी प्रशासक के पद की समाप्ति होती है क्योंकि यह पहले से ही दिवालियापन की ओर बढ़ रही है, तो वास्तविक प्रशासक की स्थिति का प्रमाण "डोमिनस" की भूमिका के प्रमाण में तब्दील हो जाता है, जो औपचारिक प्रशासक के निवेश के बाद भी बना रहता है, यह देखते हुए कि किसी संस्था में संगठनात्मक प्रविष्टि के लक्षणात्मक तत्वों का मूल्यांकन - कर्मचारियों, आपूर्तिकर्ताओं या ग्राहकों के साथ संबंधों से संबंधित या किसी भी प्रबंधकीय क्षेत्र से संबंधित - परिकल्पना नहीं की जा सकती है, जो कानूनी दृष्टिकोण से केवल औपचारिक रूप से मौजूद है।

यह अंश इस बात पर प्रकाश डालता है कि, वास्तविक व्यावसायिक गतिविधि की अनुपस्थिति में, पारंपरिक संकेतक (अनुबंध, आंतरिक निर्देश, बाजार के साथ संबंध) मौजूद नहीं हो सकते हैं जो आमतौर पर वास्तविक प्रबंधन को साबित करते हैं। इसलिए केवल यह सत्यापित करना शेष है कि वास्तव में दिवालियापन के निर्णायक विकल्पों को कौन निर्धारित करता रहता है।

निर्णय का सार: "डोमिनस" की अवधारणा

मामले में, प्रतिवादी डी. एस. ने इस्तीफा दे दिया था, और उन्हें एक नए औपचारिक प्रशासक द्वारा प्रतिस्थापित किया गया था। हालांकि, रोम की अपील अदालत, जिसे कैसिएशन द्वारा पुष्टि की गई थी, ने माना कि प्रतिवादी ने महत्वपूर्ण निर्णयों पर, विशेष रूप से अवशिष्ट संपत्ति के प्रबंधन और क्यूरेटर के साथ संबंधों पर, वास्तविक नियंत्रण बनाए रखा था।

• निर्णय की निरंतरता: ईमेल और मिनटों ने साबित कर दिया कि रणनीतिक विकल्प अभी भी पूर्व प्रशासक से आए थे।
• उत्तराधिकारी की स्वायत्तता का अभाव: नया प्रशासक निर्देशों का एक मात्र निष्पादक प्रतीत होता था।
• सामान्य गतिविधि की कमी: चूंकि कोई कर्मचारी या उत्पादन नहीं बचा था, इसलिए केवल "कमांड" ही सबूत के तौर पर काम करता है।

इसलिए अदालत परिचालन कंपनी के मामलों में आवश्यक कई लक्षणात्मक सुरागों की आवश्यकता को पार करते हुए, "डोमिनस" के डेटा को पर्याप्त मानती है।

पेशेवरों और व्यवसायों के लिए व्यावहारिक निहितार्थ

निर्णय कॉर्पोरेट कानून और व्यापार संकट के क्षेत्र में काम करने वालों के लिए स्पष्ट संकेत प्रदान करता है:

• प्रशासनिक निकाय से इस्तीफा, यदि हस्तक्षेप की वास्तविक समाप्ति के साथ नहीं है, तो आपराधिक जिम्मेदारी से बचाता है, नहीं।
• "छाया प्रशासक" पूर्व-दिवालियापन चरण में भी उभर सकता है, जब कंपनी वास्तव में एक "खाली खोल" होती है।
• प्रत्येक हैंडओवर को रिकॉर्ड करना और नए शासन को स्वायत्त बनाना उचित है।

निष्कर्ष

निर्णय संख्या 8568/2024 के साथ, कैसिएशन एक ऐसे दृष्टिकोण को मजबूत करता है जो व्यापार संकट में पारदर्शिता की रक्षा करता है: पूर्व प्रशासक जो कमांड की शक्ति का प्रयोग जारी रखता है, वह आपराधिक रूप से जिम्मेदार बना रहता है, भले ही कंपनी अब आर्थिक गतिविधि नहीं करती हो। यह सबक उन लोगों के लिए एक चेतावनी के रूप में कार्य करता है जो केवल औपचारिक इस्तीफे के माध्यम से, दिवालियापन अपराधों के परिणामों से बचने की उम्मीद करते हैं।