不当破産詐欺と社会保険料納付義務：破産法判例第12617/2025号の分析
破産法第12617/2025号（2025年3月10日判決、2025年4月1日登録）において、破産法第5部刑事課は、協同組合の労働法と倒産刑事法の間の微妙な重複問題に再び焦点を当てています。この事件では、職人的協同組合の会長であるG. G.が、事実上従属的な労働者として登録されていた組合員に支払うべき社会保険料の体系的な未納により、不当破産詐欺で有罪判決を受けました。最高裁判所は、犯罪の成立を認めつつも、差し戻しにより判決を破棄しました。
判決の核心
不当破産詐欺に関して、職人的協同組合の会長が、社会保険料の納付義務を体系的に履行しなかった行為は、破産法第223条第2項第2号の犯罪を構成します。組合員は、自営業者として登録されており、理論上は自ら社会保険料を支払う義務を負っていましたが、実際には従属的な労働を行っていました。 裁判所は、社会保険料の未納が、繰り返され、企業の通常の運営に必要な資源を企業から奪うのに十分な場合、「不正な取引」とみなされると強調しています（破産法第223条第2項第2号）。組合員の形式的な自営業は関係ありません。重要なのは、民法第2094条および協同組合に関する法律第142/2001号の基準に基づいて評価される労働関係の事実上の現実です。このように、納付義務は経営機関に課され、その不履行は破産を悪化させ、故意の要素を構成します。
法的および判例的側面
この判決は、すでに確立されている解釈の線に沿ったものです（破産法判例第29586/2014号、第24752/2018号、第16111/2024号）。それによると：
- 不正な取引による不当破産は、破産を引き起こすまたは悪化させる行為を前提とします。
- 故意は、法律または会社の利益に反する体系的な行動から推測されます。
- 労働関係の形式的な資格は、取引の経済的実質よりも優先されません。
破産法第223条は、会社の資源の不正使用から債権者を保護します。本件では、社会保険料の未納により社会保険機関に対する債務が発生し、流動性が奪われ、破産を引き起こしました。裁判所はまた、職人の保険加入を義務付ける法律第443/1985号の第2条から第4条、および社会保険料の保護に関して組合員労働者を被雇用者と同等に扱う法律第142/2001号の第1条第3項にも言及しています。
管理者およびコンサルタントの実務上の影響
この判決は、協同組合だけでなく、資本会社の経営機関に対し、以下の必要性について強く警告を発しています。
- 業務委託組合員との関係の実際の性質を検証すること。
- 特に事実上の従属関係が存在する場合に、社会保険料の適切な納付を確保すること。
- 危機発生時に故意がないことを証明するために、経営上の決定を文書化すること。
危機専門家（破産管財人、委員、アドバイザー）にとって、この判決は、管理者の刑事責任の側面を特定し、民法第2394条に基づく民事責任訴訟または詐害行為取消訴訟を評価するための有用なツールとなります。
結論
破産法判例第12617/2025号は、繰り返される社会保険料の未納が、不当破産詐欺の目的で関連する「不正な取引」を構成しうることを確認しています。組合員の形式的な自営業という事実は、実際には、企業組織が従属的な関係に基づく業務に依存している場合、管理者の責任を除外するには十分ではありません。会社機関にとって、キーワードはコンプライアンスでなければなりません。社会保険料の義務を正確に管理し、労働法規に準拠することだけが、刑事および倒産の両方の訴訟リスクを回避できます。
