不当欺诈性破产与养老金义务：对最高法院刑事判决第 12617/2025 号的分析
意大利最高法院刑事第五庭在 2025 年 3 月 10 日（存档于 2025 年 4 月 1 日）第 12617 号判决中，再次审理了合作劳动法与刑事破产法之间的敏感重叠问题。本案涉及一名手工业合作社主席 G. G. 被判犯有不当欺诈性破产罪，原因是其系统性地未能缴纳应向社员缴纳的养老金。这些社员虽然在形式上被归类为个体经营者，但实际上是雇员。最高法院撤销了原判并要求重审，但确认了该罪行的可构成性。
判决的核心
在不当欺诈性破产方面，手工业合作社主席系统性地未能履行与社员相关的养老金义务，即使这些社员被归类为个体经营者，因此原则上应自行缴纳养老金，但实际上从事的是雇佣劳动。这种行为构成了《破产法》第 223 条第 2 款第 2 项所规定的犯罪事实。 法院强调，如果养老金缴纳的遗漏是反复发生的，并且足以剥夺企业正常运营所需的资源，那么它就构成了《破产法》第 223 条第 2 款第 2 项所指的“恶意行为”。社员的表面上的独立性并不重要：重要的是劳动关系的实际情况，根据《民法典》第 2094 条和关于合作社的第 142/2001 号法律的标准进行评估。因此，缴纳义务落在管理机构身上，其不履行将加剧破产并构成主观上的故意要素。
法律和判例概况
该判决遵循了已确立的解释路线（最高法院判决第 29586/2014 号、第 24752/2018 号、第 16111/2024 号），根据该路线：
- 因恶意行为导致的不当破产，要求该行为导致或加剧了破产；
- 故意性可从系统性违反法律或公司利益的行为中推断出来；
- 劳动关系的正式资格不应优先于交易的经济实质。
《破产法》第 223 条保护债权人免受公司资源的滥用。在本案中，未能缴纳养老金产生了对养老金机构的债务，耗尽了流动性并导致了破产。法院还援引了第 443/1985 号法律第 2-4 条，该法规定了手工业者的保险覆盖，以及第 142/2001 号法律第 1 条第 3 款，该款将社员-劳动者在养老金保障方面等同于雇员。
对管理者和顾问的实际影响
该判决向合作社（以及股份有限公司）的管理机构发出了一个强烈的警告，要求其必须：
- 核实与提供服务的社员之间关系的实际性质；
- 确保养老金的正确缴纳，特别是在存在事实上的从属关系的情况下；
- 记录管理决策，以证明在危机情况下不存在故意。
对于破产专业人士（清算人、管理人、顾问）而言，该判决是识别管理者刑事责任以及评估根据《民法典》第 2394 条提起的民事责任诉讼或撤销诉讼的有用工具。
结论
最高法院第 12617/2025 号判决确认，反复的养老金缴纳遗漏可能构成与不当欺诈性破产相关的“恶意行为”。如果公司组织实际上基于从属关系下的劳动，那么社员形式上的独立性不足以排除管理者的责任。对于公司机构而言，关键词必须是合规：只有准确管理养老金义务并遵守劳动法规，才能避免双重诉讼（刑事和破产）的风险。
