Responsabilità degli Amministratori Privati di Deleghe: Commento all'Ordinanza n. 10739 del 2024
La recente Ordinanza n. 10739 del 22 aprile 2024, emessa dalla Corte di Cassazione, offre spunti di riflessione significativi sulla responsabilità degli amministratori privi di deleghe in ambito societario. La decisione è particolarmente rilevante per le società di capitali, dove la chiarezza dei ruoli e delle responsabilità è fondamentale per il corretto funzionamento dell'ente.
Il Contesto della Sentenza
La Corte ha rigettato il ricorso di B. (Z) contro F. (F.M.D.), confermando la responsabilità degli amministratori non esecutivi che, nonostante i segnali di allarme evidenti, hanno omesso di attivarsi con la diligenza richiesta dalla loro carica. Questo comportamento inerte è in contrasto con l'obbligo di agire informati, come stabilito dall'articolo 2381 del Codice Civile, il quale sottolinea l'importanza di una gestione responsabile e attenta.
RESPONSABILITA' - IN GENERE Responsabilità degli amministratori privi di deleghe - Presupposti - Segnali di allarme - Obbligo di agire informati - Dovere di attivazione - Responsabilità solidale con gli amministratori delegati - Condizioni - Fattispecie. In tema di responsabilità degli amministratori di società di capitali, gli amministratori privi di deleghe che, pur a fronte di segnali di allarme, abbiano omesso di attivarsi con la diligenza imposta dalla natura della carica, adottando o proponendo i rimedi giuridici più adeguati alla situazione, rispondono in solido con gli amministratori delegati del danno cagionato, poiché un comportamento inerte si pone in contrasto con il dovere di agire in modo informato. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che aveva ritenuto responsabili gli amministratori non esecutivi, i quali, nonostante la mancata trasmissione delle relazioni informative periodiche, avevano negligentemente omesso di chiedere chiarimenti ai delegati, denunciando il loro inadempimento ed attivando i rimedi più adeguati, come la revoca della delega gestoria o dell'amministratore delegato, l'avocazione al consiglio delle operazioni rientranti nella delega, la proposizione delle necessarie iniziative giudiziali).
Le Implicazioni per gli Amministratori di Società di Capitali
Questa sentenza impone una riflessione profonda sui doveri degli amministratori, in particolare di quelli privi di deleghe. Essi non possono limitarsi a un ruolo passivo; al contrario, devono attivarsi quando emergono segnali di allerta, come:
- Mancata trasmissione di relazioni informative
- Inadempienza nella gestione
- Rischi finanziari non affrontati
La responsabilità solidale con gli amministratori delegati evidenzia che, anche in assenza di deleghe formali, il dovere di vigilanza e intervento persiste. Gli amministratori devono quindi adottare le misure necessarie per tutelare gli interessi della società e dei suoi stakeholders.
Conclusioni
In conclusione, l'Ordinanza n. 10739 del 2024 rappresenta un'importante conferma del principio secondo cui la responsabilità degli amministratori non si limita ai soli atti di gestione ma si estende anche alla vigilanza e all'intervento in caso di irregolarità. È essenziale che gli amministratori, sia esecutivi che non, agiscano con diligenza e informazione, per evitare di incorrere in responsabilità solidale e garantire la corretta governance della società.
