مسؤولية المديرين الخاصين بالتفويضات: تعليق على الأمر رقم 10739 لسنة 2024

يقدم الأمر الأخير رقم 10739 الصادر في 22 أبريل 2024، عن محكمة النقض، رؤى مهمة حول مسؤولية المديرين الذين لا يملكون تفويضات في سياق الشركات. القرار ذو أهمية خاصة لشركات رأس المال، حيث يعد وضوح الأدوار والمسؤوليات أمرًا أساسيًا لعمل الكيان بشكل صحيح.

سياق الحكم

رفضت المحكمة استئناف ب. (ز) ضد ف. (ف.م.د.)، مؤكدة مسؤولية المديرين غير التنفيذيين الذين، على الرغم من وجود علامات تحذير واضحة، أهملوا التصرف بالاجتهاد المطلوب لمنصبهم. هذا السلوك السلبي يتعارض مع واجب التصرف عن علم، كما هو منصوص عليه في المادة 2381 من القانون المدني، والتي تؤكد على أهمية الإدارة المسؤولة واليقظة.

المسؤولية - بشكل عام مسؤولية المديرين الذين لا يملكون تفويضات - الافتراضات - علامات التحذير - واجب التصرف عن علم - واجب التفعيل - المسؤولية التضامنية مع المديرين المفوضين - الشروط - الوقائع. فيما يتعلق بمسؤولية مديري شركات رأس المال، فإن المديرين الذين لا يملكون تفويضات، والذين، على الرغم من وجود علامات تحذير، أهملوا التصرف بالاجتهاد الذي يفرضه طبيعة المنصب، باتخاذ أو اقتراح الإجراءات القانونية الأكثر ملاءمة للوضع، يتحملون المسؤولية التضامنية مع المديرين المفوضين عن الضرر الناجم، لأن السلوك السلبي يتعارض مع واجب التصرف عن علم. (في هذه الحالة، أكدت محكمة النقض الحكم المطعون فيه، والذي اعتبر المديرين غير التنفيذيين مسؤولين، والذين، على الرغم من عدم إرسال التقارير المعلوماتية الدورية، أهملوا بإهمال طلب توضيحات من المفوضين، والإبلاغ عن عدم امتثالهم وتفعيل الإجراءات الأكثر ملاءمة، مثل إلغاء تفويض الإدارة أو المدير المفوض، أو استدعاء مجلس الإدارة للعمليات التي تندرج ضمن التفويض، أو اقتراح الإجراءات القضائية اللازمة).

التداعيات على مديري شركات رأس المال

يفرض هذا الحكم تفكيرًا عميقًا في واجبات المديرين، وخاصة أولئك الذين لا يملكون تفويضات. لا يمكنهم الاكتفاء بدور سلبي؛ بل على العكس، يجب عليهم التصرف عند ظهور علامات تحذير، مثل:

• عدم إرسال التقارير المعلوماتية
• عدم الامتثال في الإدارة
• المخاطر المالية التي لم يتم التعامل معها

تؤكد المسؤولية التضامنية مع المديرين المفوضين أنه حتى في غياب التفويضات الرسمية، فإن واجب الرقابة والتدخل يظل قائمًا. لذلك، يجب على المديرين اتخاذ التدابير اللازمة لحماية مصالح الشركة وأصحاب المصلحة فيها.

الخاتمة

في الختام، يمثل الأمر رقم 10739 لسنة 2024 تأكيدًا مهمًا للمبدأ الذي مفاده أن مسؤولية المديرين لا تقتصر على أعمال الإدارة وحدها، بل تمتد أيضًا إلى الرقابة والتدخل في حالة وجود مخالفات. من الضروري أن يتصرف المديرين، سواء كانوا تنفيذيين أو غير تنفيذيين، بالاجتهاد والمعرفة، لتجنب الوقوع في المسؤولية التضامنية وضمان الحوكمة الصحيحة للشركة.