Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern ohne Vollmacht: Kommentar zur Verordnung Nr. 10739/2024

Die jüngste Verordnung Nr. 10739 vom 22. April 2024, erlassen vom Obersten Kassationsgerichtshof, liefert bedeutende Denkanstöße zur Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern ohne Vollmacht im Gesellschaftsrecht. Die Entscheidung ist besonders relevant für Kapitalgesellschaften, bei denen die Klarheit von Rollen und Verantwortlichkeiten für das ordnungsgemäße Funktionieren des Unternehmens von grundlegender Bedeutung ist.

Der Kontext des Urteils

Der Gerichtshof wies die Berufung von B. (Z) gegen F. (F.M.D.) zurück und bestätigte die Haftung von nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern, die trotz offensichtlicher Warnsignale unterlassen hatten, mit der gebotenen Sorgfalt ihrer Funktion nachzukommen. Dieses passive Verhalten steht im Widerspruch zur Pflicht, informiert zu handeln, wie in Artikel 2381 des Zivilgesetzbuches festgelegt, der die Bedeutung einer verantwortungsvollen und aufmerksamen Geschäftsführung unterstreicht.

HAFTUNG – IM ALLGEMEINEN Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern ohne Vollmacht – Voraussetzungen – Warnsignale – Pflicht zum informierten Handeln – Pflicht zur Aktivierung – Gesamtschuldnerische Haftung mit den bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedern – Bedingungen – Sachverhalt. Im Hinblick auf die Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern von Kapitalgesellschaften haften Verwaltungsratsmitglieder ohne Vollmacht, die trotz Warnsignalen unterlassen haben, mit der ihrer Funktion gebotenen Sorgfalt tätig zu werden und die rechtlich angemessensten Abhilfemaßnahmen zu ergreifen oder vorzuschlagen, gesamtschuldnerisch mit den bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedern für den verursachten Schaden, da ein passives Verhalten gegen die Pflicht zum informierten Handeln verstößt. (In diesem Fall bestätigte der Oberste Kassationsgerichtshof das angefochtene Urteil, das nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder für haftbar befunden hatte, die trotz der Nichtübermittlung regelmäßiger Informationsberichte fahrlässig unterlassen hatten, von den Bevollmächtigten Erklärungen zu verlangen, ihre Nichterfüllung zu melden und die angemessensten Abhilfemaßnahmen zu ergreifen, wie den Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis oder des Geschäftsführers, die Übernahme von Vorgängen, die in die Befugnis fallen, in den Rat, die Einleitung notwendiger Gerichtsverfahren.)

Die Auswirkungen für Verwaltungsratsmitglieder von Kapitalgesellschaften

Dieses Urteil zwingt zu einer tiefgreifenden Reflexion über die Pflichten von Verwaltungsratsmitgliedern, insbesondere von denen ohne Vollmacht. Sie können sich nicht auf eine passive Rolle beschränken; im Gegenteil, sie müssen aktiv werden, wenn Warnsignale auftreten, wie zum Beispiel:

• Nichtübermittlung von Informationsberichten
• Pflichtverletzungen in der Geschäftsführung
• Nicht angegangene finanzielle Risiken

Die gesamtschuldnerische Haftung mit den bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedern unterstreicht, dass die Pflicht zur Überwachung und Intervention auch in Abwesenheit formeller Vollmachten fortbesteht. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen daher die notwendigen Maßnahmen ergreifen, um die Interessen der Gesellschaft und ihrer Stakeholder zu schützen.

Schlussfolgerungen

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Verordnung Nr. 10739/2024 eine wichtige Bestätigung des Grundsatzes darstellt, dass die Haftung von Verwaltungsratsmitgliedern nicht nur auf die Geschäftsführungshandlungen beschränkt ist, sondern sich auch auf die Überwachung und Intervention im Falle von Unregelmäßigkeiten erstreckt. Es ist unerlässlich, dass die Verwaltungsratsmitglieder, sowohl geschäftsführende als auch nicht geschäftsführende, mit Sorgfalt und informiert handeln, um eine gesamtschuldnerische Haftung zu vermeiden und eine ordnungsgemäße Unternehmensführung zu gewährleisten.