Aansprakelijkheid van Bestuurders Zonder Volmacht: Commentaar op Beschikking nr. 10739 van 2024

De recente beschikking nr. 10739 van 22 april 2024, uitgevaardigd door het Hof van Cassatie, biedt belangrijke inzichten in de aansprakelijkheid van bestuurders zonder volmacht in het vennootschapsrecht. De beslissing is met name relevant voor kapitaalvennootschappen, waar duidelijkheid over rollen en verantwoordelijkheden cruciaal is voor een correcte werking van de entiteit.

De Context van de Uitspraak

Het Hof verwierp het beroep van B. (Z) tegen F. (F.M.D.), en bevestigde de aansprakelijkheid van niet-uitvoerende bestuurders die, ondanks duidelijke alarmsignalen, hebben nagelaten met de vereiste zorgvuldigheid van hun functie te handelen. Dit passieve gedrag staat haaks op de verplichting om geïnformeerd te handelen, zoals vastgelegd in artikel 2381 van het Burgerlijk Wetboek, dat het belang van verantwoord en aandachtig bestuur benadrukt.

AANSPRAKELIJKHEID - IN HET ALGEMEEN Aansprakelijkheid van bestuurders zonder volmacht - Vereisten - Alarmsignalen - Verplichting om geïnformeerd te handelen - Plicht tot actie - Hoofdelijke aansprakelijkheid met gedelegeerde bestuurders - Voorwaarden - Specifieke situatie. Wat betreft de aansprakelijkheid van bestuurders van kapitaalvennootschappen, zijn bestuurders zonder volmacht die, ondanks alarmsignalen, hebben nagelaten met de door de aard van hun functie vereiste zorgvuldigheid te handelen, door niet de juridische middelen aan te nemen of voor te stellen die het meest geschikt zijn voor de situatie, hoofdelijk aansprakelijk met de gedelegeerde bestuurders voor de veroorzaakte schade, aangezien een passief gedrag in strijd is met de plicht om geïnformeerd te handelen. (In dit geval bevestigde de S.C. de aangevochten uitspraak, die niet-uitvoerende bestuurders aansprakelijk had geacht, die, ondanks het niet tijdig indienen van periodieke informatieverslagen, nalatig hadden nagelaten opheldering te vragen aan de gedelegeerden, hun nalatigheid hadden gemeld en de meest geschikte middelen hadden ingezet, zoals de intrekking van de beheersvolmacht of van de gedelegeerd bestuurder, de overdracht van de binnen de volmacht vallende transacties aan de raad, het instellen van de nodige gerechtelijke procedures).

De Implicaties voor Bestuurders van Kapitaalvennootschappen

Deze uitspraak dwingt tot een diepgaande reflectie op de plichten van bestuurders, met name die zonder volmacht. Zij kunnen zich niet beperken tot een passieve rol; integendeel, zij moeten actie ondernemen wanneer er alarmsignalen opduiken, zoals:

• Niet tijdig indienen van informatieverslagen
• Nalatigheid in het beheer
• Niet aangepakte financiële risico's

De hoofdelijke aansprakelijkheid met de gedelegeerde bestuurders onderstreept dat, zelfs bij afwezigheid van formele volmachten, de plicht tot toezicht en interventie blijft bestaan. Bestuurders moeten daarom de nodige maatregelen nemen om de belangen van de vennootschap en haar belanghebbenden te beschermen.

Conclusies

Concluderend vertegenwoordigt beschikking nr. 10739 van 2024 een belangrijke bevestiging van het principe dat de aansprakelijkheid van bestuurders zich niet beperkt tot louter beheersdaden, maar zich ook uitstrekt tot toezicht en interventie in geval van onregelmatigheden. Het is essentieel dat bestuurders, zowel uitvoerend als niet-uitvoerend, met zorgvuldigheid en informatie handelen om hoofdelijke aansprakelijkheid te voorkomen en een correcte vennootschapsbestuur te waarborgen.