Oszustwo upadłościowe: Sąd Kasacyjny w sprawie wynagrodzeń faktycznego zarządcy (Wyrok nr 19402/2025)

Rola faktycznego zarządcy odgrywa delikatną rolę w prawie upadłościowym. Jego działania mogą stanowić poważne przestępstwa, takie jak oszustwo upadłościowe. Wyrok nr 19402 z 2025 roku Sądu Kasacyjnego wyjaśnia wypłaty pieniędzy dokonane przez faktycznego zarządcę jako wynagrodzenie. Ta decyzja oferuje kluczowe spostrzeżenia dla profesjonalistów i przedsiębiorców, określając granice między legalnością a bezprawnością oraz znaczenie formalizacji stosunków korporacyjnych.

Faktyczny Zarządca a Oszustwo Majątkowe

Faktyczny zarządca to osoba, która, mimo braku formalnego powołania, faktycznie sprawuje władzę zarządzania spółką. Jest on traktowany na równi z formalnym zarządcą w zakresie odpowiedzialności karnej w przypadku upadłości (art. 223 Prawa Upadłościowego). Oszustwo majątkowe upadłościowe (art. 216 ust. 1 pkt 1) karze tego, kto przywłaszcza lub rozprasza majątek spółki, wyrządzając szkodę wierzycielom. Wyrok nr 19402/2025 analizuje przypadek L. T., faktycznego zarządcy oskarżonego o przywłaszczenie kwot z upadłej spółki.

Czyn faktycznego zarządcy, który przywłaszcza sobie kwoty pieniężne spółki rzekomo należne mu z tytułu wynagrodzenia za świadczone na rzecz podmiotu usługi, stanowi przestępstwo oszustwa majątkowego upadłościowego. (Przypadek, w którym faktyczny zarządca nie miał żadnego stosunku pracy ze spółką, a zatem, w braku formalnego stosunku, nie mógł dochodzić żadnych roszczeń wobec upadłego).

Ta maksyma krystalizuje fundamentalną zasadę. Sąd Kasacyjny potwierdził, że przywłaszczenie kwot przez faktycznego zarządcę, nawet jeśli uzasadnione jako "wynagrodzenie", stanowi oszustwo majątkowe upadłościowe. Kluczowym punktem jest brak ważnego stosunku prawnego, który legitymizowałby wypłatę. W konkretnym przypadku faktyczny zarządca nie miał żadnego formalnego stosunku ze spółką, więc bez tytułu prawnego kwoty te nie stanowiły legalnego kredytu. Wypłata przekłada się na rozproszenie majątku, ze szkodą dla wierzycieli, wypełniając znamiona art. 216 ust. 1 pkt 1 Prawa Upadłościowego. Wzmacnia to zasadę, że zarządzanie spółką, nawet faktyczne, musi przestrzegać formalnych i merytorycznych zasad, w celu ochrony majątku spółki i wierzycieli.

Implikacje i Konieczność Formalizacji

Orzeczenie Sądu Najwyższego podkreśla istotne implikacje. Kwalifikacja "faktycznego zarządcy" nie zwalnia z odpowiedzialności. Kluczowe jest sformalizowanie każdego stosunku ekonomicznego między spółką a zarządcami. Brak umowy, uchwały lub aktu ustanawiającego wynagrodzenie czyni każdą wypłatę nieuzasadnioną i potencjalnie bezprawną. Jest to powiązane z Kodeksem Cywilnym dotyczącym wynagrodzenia zarządców. Aby uniknąć poważnych konsekwencji, kluczowe jest przestrzeganie zasad przejrzystości i legalności.

• **Formalizacja stosunków:** Każde wynagrodzenie lub zwrot kosztów musi być wcześniej uchwalone i udokumentowane.
• **Separacja majątkowa:** Majątek spółki i majątek osobisty zarządcy muszą pozostać odrębne.
• **Doradztwo prawne:** Zawsze zaleca się skorzystanie z pomocy prawnika specjalizującego się w prawie spółek i upadłościowym, aby zapobiec ryzykownym zachowaniom.
• **Należyte zarządzanie:** Nawet bez formalnego powołania, osoba zarządzająca spółką jest zobowiązana do zachowania należytej staranności i lojalności w interesie podmiotu i wierzycieli.

Wnioski

Wyrok nr 19402 z 2025 roku Sądu Kasacyjnego jest ważnym ostrzeżeniem dla osób pełniących funkcje zarządcze, nawet nieformalne. Granica między legalnym wynagrodzeniem a bezprawnym zachowaniem jest subtelna w braku odpowiednich formalnych zabezpieczeń. Zasada jest jasna: nie istnieje prawo do wynagrodzenia, jeśli nie jest ono poparte ważnym tytułem prawnym. Ignorowanie tej różnicy może prowadzić do poważnych konsekwencji, wypełniając znamiona oszustwa majątkowego upadłościowego. Jest imperatywem dla przedsiębiorstw i zarządców przyjęcie przejrzystego i formalnie nienagannego zarządzania, korzystając z doradztwa prawnego w celu zapewnienia ochrony majątku spółki i spokoju wierzycieli.