Η ευθύνη των διοικητών εταιρειών κεφαλαιουχικών εταιρειών: σχολιασμός της διάταξης υπ' αριθ. 10742/2024
Η πρόσφατη διάταξη υπ' αριθ. 10742 της 22ας Απριλίου 2024 του Αρείου Πάγου προσφέρει σημαντικές σκέψεις σχετικά με την ευθύνη των διοικητών εταιρειών κεφαλαιουχικών εταιρειών. Συγκεκριμένα, η απόφαση διευκρινίζει πώς η μη προσβλητότητα της ουσίας των διαχειριστικών επιλογών μπορεί να περιοριστεί από την ευλογοφάνεια αυτών, ένα θεμελιώδες στοιχείο για την προστασία των εταιρικών πιστωτών.
Η αρχή της μη προσβλητότητας και τα όριά της
Παραδοσιακά, η αρχή της μη προσβλητότητας των διαχειριστικών επιλογών αποτελεί έναν από τους πυλώνες του ιταλικού εταιρικού δικαίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 2392 του Αστικού Κώδικα. Ωστόσο, η εν λόγω διάταξη εισάγει ένα κρίσιμο στοιχείο: την ευλογοφάνεια των αποφάσεων που λαμβάνονται από τους διοικητές. Πράγματι, όπως αναφέρεται από τον Άρειο Πάγο, η μη προσβλητότητα βρίσκει όριο στην εκ των προτέρων αξιολόγηση της επιμέλειας του εντολοδόχου.
ΕΥΘΥΝΗ - ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥΣ ΠΙΣΤΩΤΕΣ Γενικά. Σχετικά με την ευθύνη των διοικητών εταιρειών κεφαλαιουχικών εταιρειών, η μη προσβλητότητα της ουσίας των διαχειριστικών επιλογών βρίσκει όριο στην ευλογοφάνεια αυτών, η οποία πρέπει να αξιολογείται εκ των προτέρων σύμφωνα με τα κριτήρια της επιμέλειας του εντολοδόχου, λαμβάνοντας υπόψη την ενδεχόμενη μη λήψη από τους διοικητές των προφυλάξεων, των ελέγχων και των προηγούμενων πληροφοριών, που κανονικά απαιτούνται για τον συγκεκριμένο τύπο επιλογής, και την επιμέλεια που επιδείχθηκε στην προηγούμενη εκτίμηση των ορίων κινδύνου που συνδέονται με την προς ανάληψη πράξη, έτσι ώστε, αφού διαπιστωθεί η έλλειψη ευλογοφάνειας, οι διοικητές να ευθύνονται για τις ζημίες που προκύπτουν από την προκληθείσα ανεπάρκεια της εταιρικής περιουσίας να ικανοποιήσει τις απαιτήσεις του πιστωτικού σώματος. (Στην προκειμένη περίπτωση, ο Άρειος Πάγος επιβεβαίωσε την απόφαση της ουσίας που είχε χαρακτηρίσει, με έλεγχο πραγματικών περιστατικών μη προσβλητό σε επίπεδο νομιμότητας, ως πράξη χωρίς ευλογοφάνεια και πηγή αποζημιώσιμης ζημίας, την απόφαση των διοικητών να αποκτήσουν τον έλεγχο άλλης εταιρείας, αποκτώντας έναν κλάδο επιχείρησης που ήταν σοβαρά υπερχρεωμένος).
Οι συνέπειες της έλλειψης ευλογοφάνειας
Ο Άρειος Πάγος επιβεβαίωσε την απόφαση της ουσίας στην οποία τονιζόταν η έλλειψη ευλογοφάνειας στην απόφαση των διοικητών να αποκτήσουν έναν σοβαρά υπερχρεωμένο κλάδο επιχείρησης. Αυτή η επιλογή, θεωρούμενη ως παραβίαση των καθηκόντων επιμέλειας, οδήγησε σε αποζημιωτική ευθύνη έναντι των εταιρικών πιστωτών. Είναι θεμελιώδες οι διοικητές να υιοθετούν προφυλάξεις και ακριβείς αξιολογήσεις πριν αναλάβουν πράξεις που μπορούν να θέσουν σε κίνδυνο την περιουσιακή σταθερότητα της εταιρείας.
- Σημασία της επιμέλειας στην εταιρική διαχείριση
- Ανάγκη διενέργειας προηγούμενων ελέγχων
- Αξιολόγηση των κινδύνων που συνδέονται με τις διαχειριστικές επιλογές
Συμπεράσματα
Η διάταξη υπ' αριθ. 10742/2024 αποτελεί ένα σημαντικό βήμα προόδου στην προστασία των δικαιωμάτων των εταιρικών πιστωτών, τονίζοντας πώς η μη προσβλητότητα των διαχειριστικών επιλογών δεν μπορεί να αποτελέσει δικαιολογία για παράλογες συμπεριφορές. Οι διοικητές πρέπει να ενεργούν με επιμέλεια και υπευθυνότητα, λαμβάνοντας πάντα υπόψη τον αντίκτυπο των αποφάσεών τους στην οικονομική υγεία της εταιρείας και στα δικαιώματα των πιστωτών. Η νομολογία συνεχίζει να διαμορφώνει ένα ρυθμιστικό πλαίσιο στο οποίο η ευθύνη των διοικητών εξετάζεται όλο και περισσότερο, απαιτώντας μια συνετή και ενημερωμένη προσέγγιση στη διαχείριση των εταιρειών κεφαλαιουχικών εταιρειών.
