La responsabilité des dirigeants de sociétés par actions : commentaire de l'ordonnance n° 10742 de 2024
La récente ordonnance n° 10742 du 22 avril 2024 de la Cour de cassation offre d'importants éléments de réflexion sur la responsabilité des dirigeants de sociétés par actions. En particulier, l'arrêt clarifie comment l'insindacabilité du mérite des choix de gestion peut être limitée par leur caractère raisonnable, un aspect fondamental pour la protection des créanciers sociaux.
Le principe de l'insindacabilité et ses limites
Traditionnellement, le principe de l'insindacabilité des choix de gestion est l'un des piliers du droit des sociétés italien, tel que prévu par l'art. 2392 du Code civil. Cependant, l'ordonnance en question introduit un élément crucial : le caractère raisonnable des décisions prises par les dirigeants. En effet, comme l'affirme la Cour, l'insindacabilité trouve une limite dans l'évaluation ex ante de la diligence du mandataire.
RESPONSABILITÉ - ENVERS LES CRÉANCIERS SOCIAUX En général. En matière de responsabilité des dirigeants de sociétés par actions, l'insindacabilité du mérite des choix de gestion trouve une limite dans leur caractère raisonnable, à évaluer ex ante selon les paramètres de la diligence du mandataire, en tenant compte de l'éventuel défaut d'adoption par les dirigeants des précautions, vérifications et informations préalables normalement requises pour ce type de choix et de la diligence dont ils ont fait preuve dans l'appréciation préalable des marges de risque liées à l'opération à entreprendre, de sorte qu'une fois leur caractère déraisonnable constaté, les dirigeants répondent des dommages consécutifs à l'insuffisance du patrimoine social à satisfaire les droits du corps de créanciers. (Dans l'espèce, la Cour de cassation a confirmé l'arrêt de fond qui avait qualifié, par constatation de fait non susceptible de contrôle en cassation, d'acte déraisonnable et source de dommage indemnisable, la décision des dirigeants d'obtenir le contrôle d'une autre société, en acquérant une branche d'activité gravement endettée).
Les conséquences du caractère déraisonnable
La Cour a confirmé l'arrêt de fond qui soulignait le caractère déraisonnable de la décision des dirigeants d'acquérir une branche d'activité gravement endettée. Ce choix, considéré comme une violation des devoirs de diligence, a entraîné une responsabilité indemnitaire envers les créanciers sociaux. Il est fondamental que les dirigeants adoptent des précautions et des évaluations précises avant d'entreprendre des opérations susceptibles de compromettre la solidité patrimoniale de la société.
- Importance de la diligence dans la gestion d'entreprise
- Nécessité d'effectuer des vérifications préalables
- Évaluation des risques liés aux choix de gestion
Conclusions
L'ordonnance n° 10742 de 2024 représente un pas important dans la protection des droits des créanciers sociaux, en soulignant comment l'insindacabilité des choix de gestion ne peut être un alibi pour des comportements déraisonnables. Les dirigeants doivent agir avec diligence et responsabilité, en tenant toujours compte de l'impact de leurs décisions sur la santé économique de la société et sur les droits des créanciers. La jurisprudence continue de définir un cadre normatif dans lequel la responsabilité des dirigeants est de plus en plus scrutée, exigeant une approche prudente et informée dans la gestion des sociétés par actions.
