De aansprakelijkheid van bestuurders van kapitaalvennootschappen: commentaar op beschikking nr. 10742 van 2024
De recente beschikking nr. 10742 van 22 april 2024 van het Hof van Cassatie biedt belangrijke inzichten in de aansprakelijkheid van bestuurders van kapitaalvennootschappen. In het bijzonder verduidelijkt de uitspraak hoe de onbetwistbaarheid van de merites van managementkeuzes kan worden beperkt door de redelijkheid ervan, een fundamenteel aspect voor de bescherming van de schuldeisers van de vennootschap.
Het beginsel van onbetwistbaarheid en de grenzen ervan
Traditioneel is het beginsel van de onbetwistbaarheid van managementkeuzes een van de pijlers van het Italiaanse vennootschapsrecht, zoals bepaald in art. 2392 van het Burgerlijk Wetboek. De onderhavige beschikking introduceert echter een cruciaal element: de redelijkheid van de door de bestuurders genomen beslissingen. Zoals door het Hof gesteld, vindt de onbetwistbaarheid een grens in de ex ante beoordeling van de zorgvuldigheid van de lasthebber.
AANSPRAKELIJKHEID - TEN OPZICHE VAN DE SCHULDEISERS VAN DE VENNOOTSCHAP In het algemeen. Wat betreft de aansprakelijkheid van bestuurders van kapitaalvennootschappen, vindt de onbetwistbaarheid van de merites van managementkeuzes een grens in de redelijkheid ervan, die ex ante moet worden beoordeeld volgens de maatstaven van de zorgvuldigheid van de lasthebber, rekening houdend met het eventuele nalaten door de bestuurders om de voorzorgsmaatregelen, de controles en de voorafgaande informatie te nemen die normaal gesproken voor dat type keuze vereist zijn, en met de zorgvuldigheid die is getoond bij het vooraf inschatten van de risico's die aan de te ondernemen operatie verbonden zijn, zodat, zodra de onredelijkheid is vastgesteld, de bestuurders aansprakelijk zijn voor de schade die voortvloeit uit het veroorzaakte ontoereikende vermogen van de vennootschap om de vorderingen van het schuldeisersbestand te voldoen. (In dit geval heeft de S.C. het vonnis van de feitenrechter bevestigd dat, met een feitelijke vaststelling die niet ter discussie staat in cassatie, de beslissing van de bestuurders om de controle over een andere vennootschap te verkrijgen door een zwaar schuldenlastige bedrijfstak over te nemen, als een onredelijke handeling en bron van verhaalbare schade heeft gekwalificeerd).
De gevolgen van onredelijkheid
Conclusies
De beschikking nr. 10742 van 2024 vertegenwoordigt een belangrijke stap voorwaarts in de bescherming van de rechten van de schuldeisers van de vennootschap, en benadrukt hoe de onbetwistbaarheid van managementkeuzes geen alibi kan zijn voor onredelijk gedrag. Bestuurders moeten met zorgvuldigheid en verantwoordelijkheid handelen, altijd rekening houdend met de impact van hun beslissingen op de economische gezondheid van de vennootschap en op de rechten van de schuldeisers. De jurisprudentie blijft een regelgevend kader schetsen waarin de aansprakelijkheid van bestuurders steeds meer wordt onderzocht, wat een prudente en geïnformeerde aanpak vereist bij het beheer van kapitaalvennootschappen.
