Відповідальність директорів товариств з обмеженою відповідальністю: коментар до постанови № 10742 від 2024 року
Нещодавня постанова № 10742 від 22 квітня 2024 року Касаційного суду пропонує важливі роздуми щодо відповідальності директорів товариств з обмеженою відповідальністю. Зокрема, рішення уточнює, як неможливість перегляду суті управлінських рішень може бути обмежена їхньою обґрунтованістю, що є фундаментальним аспектом для захисту кредиторів товариства.
Принцип неможливості перегляду та його межі
Традиційно, принцип неможливості перегляду управлінських рішень є одним із стовпів італійського корпоративного права, як передбачено ст. 2392 Цивільного кодексу. Однак, розглядавана постанова вводить ключовий елемент: обґрунтованість рішень, прийнятих директорами. Дійсно, як стверджує Суд, неможливість перегляду обмежується оцінкою ex ante сумлінності представника.
ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ - ЩОДО КРЕДИТОРІВ ТОВАРИСТВА Загалом. Щодо відповідальності директорів товариств з обмеженою відповідальністю, неможливість перегляду суті управлінських рішень обмежується їхньою обґрунтованістю, яка оцінюється ex ante за параметрами сумлінності представника, враховуючи можливу відсутність з боку директорів запобіжних заходів, перевірок та попередньої інформації, які зазвичай вимагаються для такого типу рішень, а також сумлінність, виявлену при попередній оцінці ризиків, пов'язаних з операцією, що має бути здійснена, таким чином, щойно буде встановлено необґрунтованість, директори несуть відповідальність за збитки, спричинені недостатністю майна товариства для задоволення вимог кредиторів. (У даному випадку, К.С. підтвердив рішення суду нижчої інстанції, яке кваліфікувало, з фактичним встановленням, що не підлягає перегляду на підставі законності, як необґрунтований акт і джерело відшкодовуваних збитків, рішення директорів про отримання контролю над іншим товариством шляхом придбання його філії з великою заборгованістю).
Наслідки необґрунтованості
Суд підтвердив рішення суду нижчої інстанції, в якому підкреслювалася необґрунтованість рішення директорів про придбання філії з великою заборгованістю. Це рішення, розглядалося як порушення обов'язків сумлінності, призвело до відповідальності за відшкодування збитків на користь кредиторів товариства. Важливо, щоб директори вживали запобіжних заходів та проводили точні оцінки перед здійсненням операцій, які можуть поставити під загрозу платоспроможність товариства.
- Важливість сумлінності в управлінні підприємством
- Необхідність проведення попередніх перевірок
- Оцінка ризиків, пов'язаних з управлінськими рішеннями
Висновок
Постанова № 10742 від 2024 року є важливим кроком у захисті прав кредиторів товариства, підкреслюючи, що неможливість перегляду управлінських рішень не може бути алібі для необґрунтованої поведінки. Директори повинні діяти сумлінно та відповідально, завжди враховуючи вплив своїх рішень на економічний стан товариства та права кредиторів. Судова практика продовжує формувати нормативну базу, в якій відповідальність директорів все більше scrutinata, вимагаючи обережного та обізнаного підходу до управління товариствами з обмеженою відповідальністю.
